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Anuncio de escisión por segregación y escisión parcial.

En cumplimiento de lo establecido en los artículos 43 y 44, por remisión del artículo 73 de Ley 3/2009, de 3 de Abril, Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se hace público que la Junta General Extraordinaria de ORTIZ CONSTRUCCIONES Y PROYECTOS, S.A. ("Sociedad Segregada"), celebrada el día 7 de septiembre de 2016, aprobó, por unanimidad, el Proyecto Común de Segregación y Escisión Parcial depositado en el Registro Mercantil de Madrid, adoptando el acuerdo de Escisión por Segregación de una Rama de actividad de la Sociedad, por el que se segrega y transmite en bloque y por sucesión universal la unidad económica independiente de Arrendamiento de Local de Negocio a una Sociedad de nueva constitución denominada GRUPO ORTIZ PROPERTIES, S.A. ("Sociedad Beneficiaria") quien adquirirá todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio segregado, y recibiendo la Sociedad Segregada acciones de la Sociedad Beneficiaria por un valor equivalente al de la rama de actividad aportada.

Asimismo, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 y 44 de la LME, por remisión del artículo 73 de la misma Ley, se hace público que a continuación de aprobarse la operación de segregación descrita anteriormente, con fecha 7 de septiembre de 2016, el socio único de CONSTRUCCIONES ICMA-PROAKIS, S.A.U., de ORTIZ ÁREA INMOBILIARIA, S.A.U., y de AGRÍCOLA EL CASAR, S.L.U. ("Sociedades Escindidas") ha aprobado la escisión parcial sin extinción de cada de parte del patrimonio de cada una de las Sociedades intervinientes en el proceso, cada una de las cuales forma una unidad económica independiente, referente al negocio de arrendamiento inmobiliario, a una Sociedad Beneficiaria ("GRUPO ORTIZ PROPERTIES, S.A."), la cual se constituirá simultáneamente, adquiriendo por sucesión universal todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio segregado y adjudicando a los socios de las Sociedades que se escinden un número de acciones de la Sociedad Beneficiaria, proporcional a su respectiva participación en la Sociedad que se escinde y reduciendo estas el capital social de la siguiente forma:

CONSTRUCCIONES ICMA-PROAKIS, S.A.U., reducirá capital social en la cuantía de 976.543,59 euros, fijándolo en la cifra de 5.940.311,00 euros, dividido en 115.100 acciones nominativas, mediante la modificación del valor nominal de las acciones que pasará de 60,10 euros a 51,61 euros por acción, y con la consiguiente modificación del artículo 5 de sus Estatutos Sociales.

ORTIZ ÁREA INMOBILIARIA, S.A.U., reducirá capital social en la cuantía de 5.198.672,37 euros, fijándolo en la cifra de 2.817.900,04 euros, dividido en 272.788 acciones nominativas, mediante la modificación el valor nominal de las acciones que pasará de 29,37 euros a 10,33 euros por acción, y con la consiguiente modificación del artículo 7 de sus Estatutos Sociales.

AGRÍCOLA EL CASAR, S.L.U., reducirá capital en la cuantía de 6.309.680,00 euros, fijándolo en la cifra de 43.008.484,41 euros, dividido en 2.050.953 participaciones sociales, mediante la modificación el valor nominal de las participaciones que pasará de 24,05 a 20,97 euros por participación, y con la consiguiente modificación del artículo 5 de sus Estatutos sociales.

Se hace constar que el acuerdo de escisión por segregación adoptado por unanimidad y los acuerdos de escisión parcial adoptados por el socio único de cada sociedad escindida, contienen un Proyecto Común con las condiciones de la segregación y escisión parcial, un balance de todas las Sociedades cerrado a 31 de Diciembre de 2015, informe de auditoría de la Sociedad segregada por estar obligada a auditar, inventario que recoge los bienes, derechos y obligaciones objeto de segregación y escisión parcial que componen las unidades económicas escindidas, informe de administradores e informe de experto independiente.

Los Acuerdos de escisión por segregación y escisión parcial, fueron aprobados conforme al Proyecto Común de Segregación y Escisión Parcial suscrito y formulado por los Órganos de Administración de las Sociedades participantes en el mismo, el día 28 de julio de 2016, y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

En cumplimiento de los artículos 43 y 44 de la LME se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las cuatro sociedades referidas a obtener el texto íntegro y los documentos anexos de los acuerdos de segregación y escisión parcial adoptados, e igualmente se hace constar la puesta a disposición de los socios y trabajadores de los documentos a que hace referencia el artículo 49 de la LME.

Asímismo, se hace constar expresamente el derecho de oposición que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes, cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha de la publicación del acuerdo y no estén vencidos ni suficientemente garantizados, de oponerse a la segregación, escisión parcial y/o la reducción de capital planteada con los efectos legalmente previstos en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio de los acuerdos de segregación y escisión parcial, en los términos previstos en los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009.

Madrid, 8 de septiembre de 2016.- Juan Antonio Carpintero López, Consejero Delegado y Presidente de Ortiz Construcciones y Proyectos, S.A. Consejero Delegado y Presidente de Construcciones ICMA Proakis, S.A.U., Consejero Delegado y Presidente de Ortiz Área Inmobiliaria, S.A.U y Consejero Delegado y Presidente de Agrícola El Casar, S.L.U.