Butlletí Oficial de l'Estat

El Consejo de Administración de Funespaña, Sociedad Anónima, ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará en la ciudad de Madrid, el próximo día 23 de noviembre de 2016, en primera convocatoria, en el Hotel Claridge (Plaza Conde de Casal, 6), Salón Claridge 1, 2 y 3, a las 12:00 horas de su mañana, o, en su caso, el siguiente día 24 de noviembre de 2016, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. La referida reunión se celebra en Madrid, a tenor de lo dispuesto en el artículo 12 bis de los Estatutos de la Sociedad, en tanto que dicho lugar de celebración ha sido acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Orden del día

Primero.- Confección de la lista de asistentes para la determinación del quórum y subsiguiente constitución válida de la Junta General.

Segundo.- Fusión de "FUNESPAÑA, S.A." por Absorción de las Sociedades "FUNETXEA, S.L.U.", "FUNERARIA PEDROLA, S.L.U.", "SERVICIOS Y GESTIÓN FUNERARIA, S.A.U." (sociedades absorbidas íntegramente participadas por FUNESPAÑA, S.A. en el momento de la Fusión) y "TANATORI DE BENIDORM, S.L.U." (sociedad absorbida íntegramente participada por FUNESPAÑA, S.A., de forma indirecta, en el momento de la Fusión), con extinción de las Sociedades Absorbidas y traspaso en bloque de sus patrimonios, a título universal, a la Absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Almería, aprobado por los Órganos de Administración de las referidas Sociedades. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión y, como Balances de Fusión, los Balances de las Sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2015. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo y del pasivo de las sociedades participantes en la Fusión, acaecidas entre la fecha del Proyecto de Fusión y la celebración de la Junta General que, por la presente, se convoca. Sometimiento de la Fusión al Régimen Fiscal Especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Delegación de Facultades.

Derecho de Información. En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, a partir de la publicación del presente Anuncio de convocatoria, estará en el domicilio social, a disposición de los Accionistas, quienes tendrán derecho a solicitar su entrega o envío inmediato y gratuito, la siguiente documentación: (I) En relación con cada uno de los Puntos del Orden del Día: • Propuesta de los acuerdos que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas. (II) En relación con el Segundo Punto de Orden del Día: Se encuentra a disposición de los Sres. Accionistas toda la documentación que corresponda conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. • Proyecto Común de Fusión por Absorción. • Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, el Informe de Auditoría. • Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los 3 últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, Informes del Auditor de Cuentas. • Texto íntegro de los Estatutos Sociales vigentes de FUNESPAÑA, S.A. • Identidad de los Administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Dado que se trata de una Fusión Especial, regulada en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales, al ser "FUNESPAÑA, S.A.", titular, de forma directa e indirecta, del 100 % de las participaciones en que se dividen el capital social de las Sociedades Absorbidas, no es necesaria la elaboración de Informes de los Administradores de las Sociedades intervinientes en la Fusión, ni de Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. Asimismo, se pone en conocimiento de los señores accionistas que dichos documentos se pondrán, además, a su disposición en la página web de la Sociedad (www.funespana.es). En la propia página web, los señores accionistas que así lo deseen pueden consultar el Reglamento de la Junta General y el del Consejo de Administración, en los que se regulan las cuestiones relativas a los mismos. De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta, los Accionistas pueden formular las preguntas o peticiones de aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 28 de junio de 2016, fecha de celebración de la última Junta General Ordinaria de Accionistas. Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad pone a disposición de los accionistas, en su página web (www.funespana.es): Menciones relativas al Proyecto de Fusión por Absorción entre "FUNESPAÑA, S.A." (sociedad absorbente) y "FUNETXEA, S.L.U.", "FUNERARIA PEDROLA, S.L.U.", "SERVICIOS Y GESTIÓN FUNERARIA, S.A.U." y "TANATORI DE BENIDORM, S.L.U." (sociedades absorbidas). 1.- Sociedad Absorbente. FUNESPAÑA, S.A. ("FUNESPAÑA"), con domicilio en Almería, calle Suflí, 4, constituida inicialmente como Sociedad de Responsabilidad Limitada mediante Escritura otorgada el día 14 de Septiembre de 1.990, ante el Ilustre Notario de Almería, Don Alberto Agüero de Juan, y rectificada por otra otorgada ante el mismo Notario el día 8 de Octubre de 1.990 e inscrita en el Registro Mercantil de Almería, al Folio 151, del Tomo 11 general de Sociedades, Hoja AL-251, inscripción 13ª. Transformada en Sociedad Anónima y adoptados sus estatutos a la nueva Ley, mediante Escritura de Transformación de Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Anónima, adaptación de Estatutos a la nueva Legislación Mercantil en materia de Sociedades, aprobación de Balance y Nombramiento de Administradores, otorgada ante el mismo Notario de Almería, Don Alberto Agüero de Juan, bajo el número 786 de protocolo; e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Almería, al Folio 159, del Tomo 240, Sección 8ª de Sociedades, Hoja AL-251, inscripción 6ª. Tiene Código de Identificación Fiscal número A-04128732. 2.-Sociedades Absorbidas. 1º.- FUNETXEA, S.L. ("FUNETXEA"), con domicilio en Madrid, calle Doctor Esquerdo, 138, 6ª planta, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada el día 2 de marzo de 2010 ante el Notario de Madrid, D. Luis Rueda Esteban, bajo el número 527 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 27.572, folio 1, sección 8, de la hoja M-496883, inscripción 1ª. Tiene Código de Identificación Fiscal número B85899714. 2º.- FUNERARIA PEDROLA, S.L. ("FUNERARIA PEDROLA"), domiciliada en Madrid, calle Doctor Esquerdo, 138, 6ª planta, constituida por tiempo indefinido mediante Escritura otorgada con fecha 7 de marzo de 1990, ante el Ilustre Notario de Tarragona, D. Luis Vives Ayora, bajo el número 794 de orden de su protocolo; modificada por otra ante el mismo Notario, el día 16 de febrero de 1996, bajo el número 678 de orden de su protocolo en la que se hizo constar la aprobación de un nuevo texto estatutario, adaptándose a la Ley 2/1995, inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona, al tomo 682, folio 196, hoja T-280 y redenominado su capital social a euros en virtud de escritura otorgada el día 31 de diciembre del año 2001, ante el Notario de Tarragona, Don Miguel Martínez Socias, bajo el número 1138 de orden de su protocolo, que causó la inscripción 8ª en el Registro Mercantil dicho. Trasladado su domicilio social al actual, consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 29.409, Folio 212, Sección 8ª, Hoja número M-529371, inscripción 5ª. Tiene Código de Identificación Fiscal número B – 43240589. 3º.- SERVICIOS Y GESTIÓN FUNERARIA, S.A. ("SEGYRESA"), domiciliada en Madrid, calle Doctor Esquerdo, 138, 6ª planta, constituida por tiempo indefinido mediante Escritura otorgada con fecha 4 de mayo de 1984, ante el Ilustre Notario de Madrid, D. Teodoro Alia Nombela, con el número 236 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26.128, Folio 217, Sección 8ª del Libro de Sociedades, Hoja número M-86760, inscripción 25ª. Tiene Código de Identificación Fiscal número A – 28950988. 4º.- TANATORI DE BENIDORM, S.L. ("TANATORI DE BENIDORM"), domiciliada en Madrid, calle Castelló, 66, 1ª planta; constituida por tiempo indefinido mediante Escritura otorgada con fecha 18 de marzo de 2002, ante el Ilustre Notario de Madrid, D. Luis Nuñez Boluda, bajo número 735 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, y trasladado su domicilio al actual, debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 34.717, Libro 0, Folio 132, Sección 8ª, Hoja número M-624436, inscripción 3. Tiene Código de Identificación Fiscal número B – 83254284. El Proyecto Común de Fusión se acoge al régimen previsto en los artículos 40 y 49.1 de la LME, dado que SEGYRESA, TANATORI DE BENIDORM, FUNETXEA y FUNERARIA PEDROLA están participadas íntegramente –al 100%-, de forma directa o indirecta por FUNESPAÑA, S.A., por lo que la fusión objeto de este Proyecto es una fusión de las llamadas especiales (artículos 49.1 y 52.1 LME). 3.- TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE. Al ser FUNESPAÑA titular, de forma directa e indirecta, del 100% de las participaciones sociales y acciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de Abril: - FUNESPAÑA no aumentará su capital social, ni procede, por tanto, incluir previsión alguna en el Proyecto de Fusión a las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la LME, relativas al tipo y al procedimiento de canje de las participaciones en las sociedades absorbidas, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales. - No es necesaria la elaboración de Informes de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión para las sociedades dominadas al 100%, de forma directa e indirecta, por FUNESPAÑA. - Al no tratarse de una fusión transfronteriza intracomunitaria, tampoco es necesario incluir previsión alguna en el Proyecto de Fusión a las menciones 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley, relativas a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante, y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. - En virtud de lo recogido en el artículo 49.1.4º de la Ley, no es necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de las sociedades absorbidas, en tanto que la sociedad absorbente es titular directo del 100 % del capital social de las sociedades absorbidas. - En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las participaciones de las sociedades absorbidas quedarán amortizadas y anuladas y éstas quedarán extinguidas, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque su patrimonio a FUNESPAÑA, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. Se dará cumplimiento a los derechos de información sobre el alcance y el objeto de la fusión que corresponden a los representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión. 4.- FECHA DE EFECTIVIDAD DE LA FUSIÓN A EFECTOS CONTABLES. Las operaciones de SEGYRESA, TANATORI DE BENIDORM, FUNETXEA y FUNERARIA PEDROLA como entidades absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la fusión, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad absorbente, FUNESPAÑA, desde el día 1 de enero de 2016. 5.- BALANCES DE FUSIÓN. A los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, se hace constar que se tomarán como Balances de Fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2015. El Balance de Funespaña ha sido verificado por sus Auditores de Cuentas, dado que la Sociedad Absorbente viene obligada a ello, obligación en la que no se encuentran las Sociedades Absorbidas, y será sometida a la aprobación de su Junta General. 6.- ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. Los estatutos de la sociedad absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Almería. 7.- INCIDENCIAS SOBRE EL EMPLEO, EL TIPO DE ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA. FUNESPAÑA quedará subrogada automáticamente, y de acuerdo con la ley, en las relaciones laborales de las sociedades absorbidas y en todos los derechos y obligaciones relacionados con ellas. La fusión proyectada no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo, ningún impacto de género en los órganos de administración y no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. El Órgano de Administración que se mantendrá será el de la sociedad absorbente FUNESPAÑA, consistente en un Consejo de Administración, tal y como sigue: Presidente. - "Mapfre España, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A.", representada por D. Francisco José Marco Orenes. Consejero Delegado. - D. Alberto Ortiz Jover. Consejeros. - D. Carlos Rodulfo Lavilla. - "Mapfre Automoción, S.A.", representada por Dª. María Teresa Matiacci Marcos. - Dª. María Victoria Hidalgo Castaño. - "Mapfre Consultores de Seguros y Reaseguros, S.A.", representada por D. Javier del Río Martín. 8.- ACOGIMIENTO AL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL. La operación de fusión por absorción se acogerá expresamente al régimen fiscal especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. 9.- INCIDENCIA SOBRE APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN PRESTACIONES ACCESORIAS. No existen accionistas afectados al no existir ni aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en ninguna de las sociedades participantes en la fusión. 10.- OTORGAMIENTO DE DERECHOS ESPECIALES. No existen en ninguna de las sociedades que participan en la fusión titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de las acciones representativas del capital. 11.- ATRIBUCIÓN DE VENTAJAS A EXPERTOS INDEPENDIENTES Y A ADMINISTRADORES. No se atribuye ventaja alguna a los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión ni a los expertos independientes. Derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día. De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. La solicitud deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de esta Junta. En el escrito de solicitud se harán constar de forma clara y expresa los puntos del orden del día que se deseen incluir en la convocatoria y la identidad del solicitante. También se acreditará su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Intervención de Notario en la Junta: Acta Notarial. El Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil, ha acordado solicitar la intervención de Notario en la Junta, a fin de que levante Acta de la misma. Asistencia y Delegación. Según los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta los señores Accionistas que acrediten la titularidad de, al menos, 25 acciones, con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Los accionistas podrán solicitar, a través de alguna de las entidades participantes (Bancos, Cajas de Ahorros o Entidades Financieras) y/o de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), el correspondiente Certificado de Legitimación o documentación equivalente del Registro Contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la Compañía. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta, debiendo nombrar entre ellos un representante y comunicarlo así al Secretario del Consejo de Administración con cinco días de antelación a la celebración de la Junta, mediante carta firmada por todos los Accionistas agrupados y el representante de los mismos. El derecho de asistencia es delegable conforme a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta y se podrá delegar incluso en una persona que no sea accionista. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta, incluidas las que se hagan en favor de algún miembro del Consejo de Administración, contendrán las instrucciones sobre el sentido del voto respecto de los puntos del orden del día de la Junta, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Cuando la tarjeta de asistencia se entregue a la Sociedad sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General. Información General. Para los aspectos relativos a la Junta no contenidos en este anuncio, los señores Accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web (www.funespana.es). Asimismo, a partir de la fecha de publicación de este anuncio los señores Accionistas pueden dirigirse, para cualquier aclaración o solicitud, a las oficinas de la Sociedad en Almería (Calle Suflí, 4) o a la Oficina de Atención al Accionista en Madrid (Calle Doctor Esquerdo, 138, 5ª planta), en horario de lunes a viernes, de nueve a catorce horas; siendo los teléfonos de atención al accionista: 91.700.30.20 y 900.500.000, así como al correo de atención al accionista: accionistas@funespana.es; y utilizar el Foro Electrónico de Accionistas, que se habilita con ocasión de la Convocatoria hasta la celebración de la Junta General, para publicar comunicaciones como las que se recogen en el artículo 4, apartado 2, del Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas de FUNESPAÑA, S.A. Apertura de la Mesa de Registro. Se comunica a los señores Accionistas que a fin de que la Junta General se inicie a la hora prevista, la mesa de recepción se abrirá 45 minutos antes, para atender a los trámites de registro y acceso. Los señores Accionistas deberán solicitar en dicha mesa sus intervenciones, con expresión de los puntos del orden del día en que deseen intervenir, para facilitar el buen desarrollo de la reunión. Incidencias técnicas. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al Accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad. Previsión de Celebración de la Junta. Se comunica a los señores Accionistas que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, el día 23 de noviembre de 2016, en el lugar y hora señalados. Letrado Asesor. A los efectos de lo previsto en el Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, se hace constar que el Letrado Asesor de la Sociedad ha asesorado al Consejo de Administración sobre la legalidad del acuerdo de convocatoria de la Junta General. Protección de Datos de Carácter Personal. La Sociedad informa a sus Accionistas que los datos de carácter personal obtenidos a lo largo del procedimiento de delegación, voto y solicitud de información a distancia, serán incorporados a un fichero informático, bajo la responsabilidad de la Compañía, con la finalidad de gestionar el control y cumplimiento de la relación accionarial existente. La obtención de dichos datos por la Sociedad tiene carácter revocable y no posee efectos retroactivos de acuerdo con lo señalado en la legislación de protección de datos de carácter personal. El Accionista podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición sobre los datos obtenidos por la Compañía, dirigiéndose por escrito al domicilio social, situado en la calle Suflí, 4; 04009 Almería, a través de los servicios de atención al accionista o de la página web de la Sociedad.

Madrid, 29 de septiembre de 2016.- María Concepción Mendoza Calvo, Secretaria no Consejera del Consejo de Administración de "FUNESPAÑA, S.A.".