Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas a celebrar en el domicilio social, calle Ruiz Perelló, n.º 15, Madrid, el próximo día 21 de noviembre de 2016 a las diez horas, en primera convocatoria, o si no hubiera quórum suficiente, en segunda convocatoria el 22 de noviembre a las diez horas en el mismo lugar, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión por absorción de la compañía mercantil "S.F. BOHARQUE Y GARCÍA ASESORES ASOCIADOS, S.L.", sociedad absorbida por la compañía mercantil " INTEGRACIÓN AGENCIAS DE VIAJES, S.A.", sociedad absorbente.

Segundo.- Aprobación del Balance de Fusión elaborado con arreglo a los balances cerrados a 31 de diciembre de 2015.

Tercero.- Aprobación de la fusión por absorción de la compañía mercantil "S.F. BOHARQUE Y GARCÍA ASESORES ASOCIADOS, S.L.", sociedad absorbida por la compañía mercantil "INTEGRACIÓN AGENCIAS DE VIAJES, S.A.", sociedad absorbente, con extinción sin liquidación de aquéllas y traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios a título universal a la Sociedad Absorbente, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el Proyecto Común de Fusión.

Cuarto.- Aprobar, en su caso, una ampliación de capital social en la cifra de cincuenta y ocho mil diez euros (58.010 euros), por elevación del valor nominal de las acciones ya existentes en la absorbente, derivado del hecho de que el capital social de la sociedad absorbida se integra en la sociedad absorbente de conformidad al Proyecto de Fusión.

Quinto.- Aprobación Texto Refundido de los Estatutos Sociales de la Fusión, con especial modificación del artículo 5.º relativo al capital social.

Sexto.- Traslado de domicilio social a 28007 Madrid, calle Doctor Esquerdo, n.º 136, planta 7.ª, y modificación del artículo 3.º de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Facultar al Órgano de Administración, para la ejecución y elevación a públicos de los acuerdos adoptados.

Octavo.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Asimismo, y en relación con la fusión que será sometida a la aprobación de la Junta General bajo el punto tercero del orden del día de la Junta General, se hace constar y se informa, en los términos previstos en la Ley de Modificaciones Estructurales, del derecho que asiste a los socios, representantes de los trabajadores y demás personas y entidades con derecho a ello (no hay ni obligacionistas ni titulares de derechos especiales) a examinar en el domicilio social o a solicitar la entrega de copia de los documentos referidos en el punto 1 del artículo 39, números 1, 4 y 5, de conformidad a lo previsto en el artículo 51.1 LME: a) Proyecto Común de Fusión; b) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de Cuentas de las Sociedades que participan en la fusión correspondientes a los tres últimos ejercicios; c) Balance de fusión de las Sociedades Absorbente y Absorbida. Se recuerda a los señores accionistas, respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable. Asimismo, y también en aplicación de lo dispuesto en la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión anteriormente mencionado: A) Identificación de las Sociedades Intervinientes en la Fusión: La Sociedad Absorbente:: INTEGRACIÓN AGENCIAS DE VIAJES, S.A., con domicilio social en Madrid, C/ Ruiz Perelló, n.º 15, 1.º dcha. bis, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-393290, Tomo 22054, Folio 29 y CIF A84523505. La Sociedad Absorbida: S.F. BOHARQUE Y GARCÍA ASESORES ASOCIADOS, S.L., con domicilio social en Madrid, C/ Ruiz Perelló, n.º 1, 1.º D, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-389494, Tomo 21856, Folio 60, y CIF B-84464916. B) Tipo y Procedimiento de Canje mediante ampliación de capital: De conformidad con lo establecido en el artículo 49.1, 1.º LME, al ser la Sociedad Absorbente titular de todas las participaciones de la Sociedad Absorbida, no se hará referencia en el presente Proyecto al tipo de canje de las acciones ni al procedimiento por el que las mismas serán canjeadas, ya que no es aplicable. No obstante lo anterior el capital social de la sociedad absorbida se integra en la sociedad absorbente por medio de una ampliación de capital social en esta última en la cifra de cincuenta y ocho mil diez euros (58.010 euros), por elevación del valor nominal de las acciones ya existentes en la absorbente En consecuencia procede la modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales relativo al capital social que quedará redactado de conformidad al siguiente tenor literal:"Artículo 5 .- Capital Social.- El capital social es de setecientos veinticinco mil quinientos veintitrés euros (725.523 euros) dividido en 667.513 acciones sociales nominativas, de 1,0869046.-euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 667.513, ambas inclusive que tendrán los mismos derechos y obligaciones.". C) Incidencia sobre Aportaciones de Industria o Prestaciones Accesorias: La fusión no incide en este acto ya que no se otorgará compensación alguna al socio de la Sociedad Absorbida, ni se realizarán aportaciones de industria, ni existen prestaciones accesorias, al ser una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada. D) Derechos Especiales: No existen titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo. E) Ventajas respecto del nombramiento de los expertos Independientes y Administradores: Al tratarse de una fusión de sociedad íntegra y directamente participada por la sociedad Absorbente, INTEGRACIÓN DE AGENCIAS DE VIAJE, S.A., conforme al artículo 49.1.2.º LME, no es necesario el nombramiento de ningún experto independiente. Asimismo se deja constancia de que no se atribuyen ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los Administradores de la Sociedad Absorbida. F) Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: El aumento del capital social acordado, no se realiza mediante la creación de nuevas acciones. En consecuencia y de conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.1.º de la LME, no procede determinar la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrían derecho a participar en las ganancias sociales, no existiendo tampoco ninguna peculiaridad relativa a este derecho. G) Balance Fusión y fecha de efectividad de la fusión a efectos contables: Las sociedades que intervienen en el presente proyecto de fusión, han adoptado como balance de fusión el balance cerrado a 31 de diciembre de 2015. Las operaciones de la Sociedad Absorbida se consideran realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente, a partir de la fecha de 1 de enero de 2016, sin perjuicio de la fecha en que sea otorgada la escritura pública que protocolice la fusión y se extinga la personalidad jurídica de la sociedad absorbida. H) Estatutos de la Sociedad resultante de la Fusión: Se hace constar, de modo expreso, que la aprobación de la presente fusión, no implica, ni requiere, en modo alguno, que se modifiquen los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, ni que se está aprobando una versión refundida de los mismos, a salvo de la modificación del artículo 5 del texto estatutario relativo al capital social como consecuencia de la ampliación de éste contenida en punto 3.3 del presente Proyecto de fusión, cuya nueva redacción queda incorporada en el texto de los Estatutos Sociales que se anexa como Anexo A de este Proyecto de Fusión. I) La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante y fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: Por aplicación del artículo 49.1.1.º no se incluyen en el presente Proyecto de Fusión (i) las menciones relativas a la información sobre la valoraciones del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante, (ii) ni la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. J) Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de Administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: En el punto primero de este Proyecto se ha hecho mención expresa a los Órganos de Administración vigentes en cada unas de las sociedades participantes. En el proceso de fusión por absorción quedarán extinguidos los cargos y poderes citados en la sociedad absorbida, sin que se encuentre prevista modificación alguna en el órgano de administración citado de la sociedad absorbente. INTEGRACIÓN AGENCIAS DE VIAJES, S.A., como sociedad absorbente, se subroga en los derechos y obligaciones de carácter labora de la sociedad absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores; si bien se menciona expresamente que la sociedad absorbida ha carecido de trabajadores en los últimos ejercicios. Asimismo, en el caso de que fuese necesario, tanto la sociedad absorbente como la sociedad absorbida darán cumplimiento a sus obligaciones de información a los representantes de los trabajadores de cada una de ellas. Por ello, se estima que la fusión proyectada no tendrá ningún impacto negativo sobre el empleo. K) Aspectos económicos que motivan la fusión: En atención al crecimiento que ha experimentado la actividad económica de la Sociedad Absorbente y en orden a un mejor posicionamiento de dicha entidad en el mercado se ha considerado concentrar todas sus unidades centrales de negocio en una única sede, y prescindir de aquellos inmuebles en los que hasta la actualidad han constituido otras sedes u oficinas de la sociedad como la ubicada en el inmueble del que es propietaria la sociedad absorbida. Interesa a las partes implicadas en la fusión el llevar a cabo una operación de reestructuración del patrimonio de dichas sociedades con la finalidad de alcanzar una estructura más óptima y eficiente, dotada de mayor control económico, organizativo y de gestión, y que es posible alcanzar mediante la unificación y concentración de activos y pasivos, derechos y obligaciones en una única entidad, y fundamentalmente fortalecer el balance de la Sociedad Absorbente procedente de los fondos propios y, en su caso, del resto del patrimonio de la Sociedad Absorbida. Con ello, la fusión de ambas sociedades conllevará una evidente optimización de los recursos de las empresas, evitando duplicidad de obligaciones contables, administrativas y fiscales, con el consiguiente ahorro de costes económicos para las sociedades y por ende, favoreciendo el desarrollo económico empresarial de la entidad absorbente. Esta fusión aseguraría la liquidez necesaria para acometer el pago a los acreedores de la sociedad absorbente ya que no existen pasivos ni circunstancias que, a estos efectos, deban ser contempladas en la Sociedad Absorbida como contingencia a estos efectos. De esta manera, se establecerá una estructura de financiación más fuerte y razonable, que permitirá mejorar las condiciones económicas y optimizar, financiera y económicamente, el uso de la tesorería para las obligaciones ya existentes de la Sociedad Absorbente. Por tanto, los anteriores factores han llevado a decidir a los respectivos órganos de administración de las entidades implicadas a recomendar que, por motivos de viabilidad del negocio, se proceda a una fusión entre ambas compañías. Como hemos explicado, ello redundará en una simplificación societaria, reducción de costes y optimización de recursos. L) Régimen fiscal: La fusión proyectada se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el título VII, capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Se acuerda optar por dicho régimen y comunicar la operación de fusión a la Delegación del Ministerio de Economía y Hacienda correspondiente al domicilio fiscal de la Sociedad Absorbente, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente la referida operación.

Madrid, 7 de octubre de 2016.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Integración de Agencias de Viajes, S.A.