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Junta General Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 16 de junio de 2016, ha acordado convocar a los señores Accionistas a la Junta General Extraordinaria a celebrar en la Torre Cepsa, sita en el Paseo de la Castellana, 259-A, de Madrid, el día 15 de noviembre de 2016, a las diez horas, en primera convocatoria, y para el supuesto que no se alcanzara el quórum legalmente exigible, al día siguiente, 16 de noviembre de 2016, a la misma hora, para que en ella deliberen y, en su caso, adopten acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, de (i) los Balances de fusión; (ii) Proyecto común de fusión y (iii) la operación de fusión por absorción de la sociedad íntegramente participada Servisa Tarjetas, S.A.U. (SERVISA), como sociedad absorbida, por parte de Red Española de Servicios, S.A. (RESSA), como sociedad absorbente, todo ello de conformidad con el Proyecto común de fusión.

Segundo.- Aprobación, en su caso, del acogimiento de la operación de fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Distribución de dividendos con cargo a prima de emisión, a razón de trece euros con noventa y dos céntimos de euro (13,92 euros) por cada acción.

Cuarto.- Distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición, a razón de setecientos ochenta y tres euros con cincuenta y cuatro céntimos de euro (783,54 euros) por cada acción.

Quinto.- Reducción del capital social a cero, con la finalidad de devolución del valor de las aportaciones, y aumento de capital social simultáneo, y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales, en los siguientes términos: (i) Reducción del capital social a cero, mediante amortización de la totalidad de las 41.535 acciones nominativas actuales, con la finalidad de devolución a los accionistas del valor de las aportaciones, según su valor neto patrimonial restante, a razón de siete euros con veintidós céntimos de euro (7,22 euros) por cada acción. El acuerdo de reducción que será objeto de publicación contendrá el procedimiento de devolución del valor de las aportaciones y plazo de ejecución del mismo, así como informará del derecho de oposición de los acreedores. (ii) Aumento del capital social, hasta la cifra de trescientos mil euros (300.000 Euros), mediante la emisión de trescientas mil (300.000) nuevas acciones nominativas, iguales, acumulables e indivisbles, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 300.000, ambas inclusive, que llevan aparejada una prima de emisión de un (1) euro cada una de ellas, esto es, una prima de emisión global de trescientos mil euros (300.000 Euros). El aumento de capital social se realizará con cargo a nuevas aportaciones dinerarias, siendo el importe del valor nominal, y la correspondiente prima de emisión, suscrito y desembolsado en su totalidad. No se prevé la suscripción parcial o incompleta. Se reconoce el derecho de suscripción preferente, por lo que se ofrecerá a los actuales socios la posibilidad de suscribir las nuevas acciones en proporción a su participación actual en el capital de la Sociedad. A tal fin, para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, se fijará un plazo de un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de las nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, que indicará el modo de hacer efectiva la suscripción y desembolso de las acciones. Una vez cumplido dicho plazo, en el supuesto de acciones no suscritas en el ejercicio del derecho de preferencia, el Consejo de Administración las ofrecerá a los accionistas que lo hubiesen ejercitado, para su suscripción y desembolso en el plazo de quince días naturales. En el caso de que hubiera más de un accionista interesado en suscribir las acciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno ya tuviera en la Sociedad. Se deja constancia que el socio que no acuda al aumento de capital social perderá tal condición. (iii) Como consecuencia de la reducción y aumento de capital social simultáneo descrito, se modificará, en su caso, el artículo 5º de los Estatutos sociales. De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, el artículo 5º de los Estatutos sociales quedaría redactado de la siguiente forma: "El capital social asciende a la cifra de Trescientos Mil Euros (300.000 Euros), representado por Trescientas Mil (300.000) acciones ordinarias nominativas, de una sola clase y serie, numeradas correlativamente de la 1 a la 300.000, ambos inclusive, de un (1) Euro de valor nominal cada una de ellas. Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas, y están representadas mediante títulos nominativos, que podrán ser títulos múltiples.".

Sexto.- Elevación a público.

Séptimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

I.- Derecho de información en relación con la fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se incluyen las menciones mínimas del Proyecto común de fusión legalmente exigidas, teniendo en cuenta que se trata de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada conforme a lo previsto en artículo 49.1 LME: (i) Sociedades intervinientes. Sociedad Absorbente: "Red Española de Servicios, S.A." (RESSA), de nacionalidad española, con domicilio social, pendiente de inscripción registral, en Torre Cepsa, Paseo de la Castellana, 259-A, Madrid 28046, con CIF A-25009192, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 6265, Folio 25, Hoja M-102131; y Sociedad Absorbida: "Servisa Tarjetas, S.A.U." (SERVISA), de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Princesa, 41, 3ºA, con CIF A-78866399 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 6150, Folio 185, Hoja M-100326. (ii) No procede ampliar el capital social de la Sociedad Absorbente, por tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, por lo que no se crearán nuevas acciones para ser canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida y no resulta necesario hacer mención al tipo de canje ni al procedimiento de canje. Tampoco resultan necesarios el informe de expertos independientes, ni el informe de los administradores sobre el Proyecto común de fusión. Igualmente, no procede hacer mención a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad, ni a la fecha en la que los titulares de las nuevas acciones tienen derecho a participar en las ganancias, ni a la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. (iii) No existen socios afectados al no existir aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y, por tanto, no se prevén compensaciones ni incidencia alguna en esta materia. (iv) No se prevé el otorgamiento de derechos especiales, ya que no existen en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida acciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de dichas acciones, o a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad Absorbente. (v) No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los Administradores de las sociedades intervinientes, ni a los expertos independientes por no intervenir éstos en el Proyecto Común de Fusión. (vi) La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida deben entenderse realizadas o producidas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente es el día 1 de enero de 2016. (vii) La Sociedad Absorbente no modificará sus Estatutos Sociales como consecuencia de la fusión por absorción. No obstante, como consecuencia de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Absorbente con fecha 13 de julio de 2016, dicha Sociedad Absorbente se regirá por los Estatutos sociales que se adjuntan como Anexo I del Proyecto común de fusión, que se encuentran pendientes de inscripción en el Registro Mercantil. Igualmente, en el supuesto de aprobación del aumento de capital social mencionado en el Punto Quinto del Orden del Día de la presente convocatoria, el artículo 5º de los Estatutos sociales, relativo al capital social, pasará a tener la redacción allí señalada. (viii) No se prevé que la fusión tenga impacto alguno sobre el empleo, ni impacto de género alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, ya que no se modifica su composición. Tampoco se prevé que la fusión tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. (ix) Los balances de fusión serán los últimos balances anuales aprobados y cerrados a fecha 31 de diciembre de 2015, debidamente auditados. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o envío gratuito, de los siguientes documentos: (i) Proyecto común de fusión, que se ha depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 3 de octubre de 2016 y cuyo hecho de depósito se ha publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, (ii) Cuentas anuales e informe de gestión, así como los correspondientes informes de auditoría, de ambas sociedades de los tres últimos ejercicios; (iii) Balances de fusión de fecha 31 de diciembre de 2015 de cada sociedad, debidamente auditados; (iv) Estatutos sociales vigentes de ambas sociedades. A estos efectos, aunque la Sociedad Absorbente no modificará sus estatutos sociales como consecuencia de la fusión por absorción, los estatutos sociales por los que se regirá son los que constan en el Anexo I del Proyecto común de fusión, que se encuentran pendientes de inscripción en el Registro Mercantil. Igualmente, en el supuesto de aprobación del aumento de capital social mencionado en el Punto Quinto del Orden del Día de la presente convocatoria, el artículo 5º de los Estatutos sociales, relativo al capital social, pasará a tener la redacción allí señalada; y (v) la identidad de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. II.- Derecho de información en relación con las propuestas de distribución de dividendos y reducción y simultáneo aumento de capital social: Se hace constar el derecho que ampara a los accionistas de examinar en el domicilio social, así como pedir su entrega o envío gratuito a su domicilio, del texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas que el Consejo de Administración somete a la consideración, y eventual aprobación, de la Junta General Extraordinaria de Accionistas o cualesquiera informes que sean preceptivos con arreglo a la normativa vigente, en particular el Informe emitido sobre las propuestas de distribución de dividendos con cargos a prima de emisión y reserva de libre disposición, reducción y simultáneo aumento de capital social y modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales. Igualmente, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas tienen derecho a solicitar por escrito la información o aclaraciones que se refieran a cualesquiera de los puntos comprendidos en el Orden del Día de la reunión, o formular las preguntas que consideren precisas. III.- Derecho de asistencia y representación: Estarán legitimados para asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas, con cinco días de antelación, al menos, a la fecha de celebración de la Junta General. Aquellos accionistas que no asistan personalmente a la Junta General podrán hacerse representar en la misma de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y en la Ley de Sociedades de Capital.

Madrid, 10 de octubre de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración, Don José Aurelio Téllez Menchén.