Butlletí Oficial de l'Estat

Metrovacesa, S.A. ("Metrovacesa") comunica el procedimiento de canje de las acciones de Metrovacesa por acciones de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. ("Merlin Properties"), Testa Residencial, SOCIMI, S.A. ("Testa Residencial") y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. ("Metrovacesa Promoción y Arrendamiento" y, conjuntamente con Merlin Properties y Testa Residencial, las "Sociedades Beneficiarias") que se llevará a cabo conforme a lo previsto en el Proyecto de Escisión total de Metrovacesa (el "Proyecto de Escisión"), como sociedad escindida, a favor de las Sociedades Beneficiarias y con lo acordado por las Juntas Generales Extraordinarias de accionistas de Metrovacesa y de Merlin Properties celebradas el 15 de septiembre de 2016, y por el entonces socio único de Testa Residencial, en esa misma fecha (la "Escisión"):

1. Acciones a entregar

El canje de la Escisión se atenderá mediante la entrega a los accionistas de Metrovacesa de acciones de las Sociedades Beneficiarias según la relación de canje fijada en el Proyecto de Escisión, que se detalla a continuación:

A. 1 acción de Merlin Properties, de 1 euro de valor nominal cada una, por cada 20,95722 acciones de Metrovacesa, de 0,25 euros de valor nominal cada una.

B. 1 acción de Testa Residencial, de 0,01 euros de valor nominal cada una, por cada acción de Metrovacesa, de 0,25 euros de valor nominal cada una.

C. 1 acción de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, de 0,10 euros de valor nominal cada una, por cada acción de Metrovacesa, de 0,25 euros de valor nominal cada una.

De acuerdo con el Proyecto de Escisión, para atender la ecuación de canje (i) se aumentará el capital social de Merlin Properties con cargo a las aportaciones no dinerarias relacionadas y descritas en los apartados 4.1.1 A) y 4.3 A) del Proyecto de Escisión, que constituyen el denominado "Patrimonio Comercial"; (ii) se aumentará el capital social de Testa Residencial con cargo a las aportaciones no dinerarias relacionadas y descritas en los apartados 4.1.1 B) y 4.3 B) del Proyecto de Escisión, que constituyen el denominado "Patrimonio Residencial"; y (iii) se constituirá Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, que dispondrá de un capital social con cargo a los elementos del activo y el pasivo que le sean transmitidos de acuerdo con el apartado 4.3 C) del Proyecto de Escisión, que constituyen el denominado "Patrimonio No Estratégico". En concreto:

(i) Merlin Properties aumentará su capital social por un importe nominal global de 146.740.750 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 146.740.750 nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de Merlin Properties actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones de nueva emisión se emitirán con una prima de emisión de 10,40 euros por acción emitida, es decir, con una prima de emisión total de 1.526.103.800 euros.

(ii) Testa Residencial aumentará su capital social por un importe nominal global de 30.752.781,54 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 3.075.278.154 nuevas acciones ordinarias de 1 céntimo de euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de Testa Residencial actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones de nueva emisión se emitirán con una prima de emisión de 0,133656923984379 euros por acción emitida, es decir, con una prima de emisión total de 411.032.218,46 euros.

(iii) Metrovacesa Promoción y Arrendamiento quedará constituida con un capital social inicial de 307.527.815,4 euros, compuesto por 3.075.278.154 acciones ordinarias de 10 céntimos de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a la misma clase y serie y representadas mediante anotaciones en cuenta. La diferencia entre el capital social de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento (307.527.815,4 euros) y el valor atribuido al denominado "Patrimonio No Estratégico" de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.2 C) del Proyecto de Escisión (326.495.000 euros), que asciende a 18.967.184,6 euros, se asignará a prima de emisión. Por tanto, la prima de emisión con que se constituirá Metrovacesa Promoción y Arrendamiento ascenderá a 0,00616763221087155 euros por acción.

A los efectos de lo previsto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, aplicable por remisión de lo dispuesto en el artículo 73 del mismo texto legal, se hace constar que Metrovacesa no tiene acciones propias.

2. Procedimiento de canje

2.1 Adjudicación de las acciones de Merlin Properties

Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de las Sociedades Beneficiarias de acuerdo con la relación de canje establecida, quienes se encuentren legitimados como accionistas de Metrovacesa de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") y sus entidades participantes, a las 00:01 horas del día 20 de octubre de 2016, fecha en que se otorgó la escritura pública por la que se ejecute la Escisión.

2.2 Entidad agente

Banco Santander, S.A. actuará como entidad agente de la Escisión. En consecuencia, la titularidad de las acciones de Metrovacesa deberá justificarse y las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje deberán realizarse a través de dicha entidad, conforme a las instrucciones emitidas al efecto a través de los sistemas, plataformas y procedimientos de Iberclear.

2.3 Realización del canje

La escritura de Escisión será inscrita en el Registro Mercantil y a continuación presentada a Iberclear y a Santander Investment, S.A. ("Santander Investment") para que dichas entidades procedan a dar de alta las nuevas acciones de Merlin Properties y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento (en Iberclear) y Testa Residencial (en Santander Investment) en los correspondientes registros contables.

El canje se efectuará a través de Iberclear y sus entidades participantes que sean depositarias de las acciones de Metrovacesa, bajo la coordinación de la entidad agente, quien dirigirá el proceso del canje de las acciones de Metrovacesa por acciones de las Sociedades Beneficiarias y la anotación de dichas acciones de las Sociedades Beneficiarias a favor de los accionistas de Metrovacesa, con arreglo a los procedimientos operativos habituales establecidos para este tipo de operaciones en las que los valores están representados por medio de anotaciones en cuenta conforme a lo previsto en el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial.

Como consecuencia de la ejecución de la Escisión, las acciones de Metrovacesa quedarán amortizadas.

Conforme a lo previsto en el artículo 10 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, las nuevas acciones de las Sociedades Beneficiarias se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. Por tanto, tras la realización por parte de Iberclear y Santander Investment de los procesos de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje se constituirán en accionistas de las Sociedades Beneficiarias y tendrán a su disposición las acciones de las Sociedades Beneficiarias entregadas en canje.

2.4 Fracciones de acción de Merlin Properties

En los casos en que por aplicación de la relación de canje accionistas minoritarios de Metrovacesa resulten beneficiarios de un número no entero de acciones de Merlin Properties, la fracción de una acción de Merlin Properties que corresponda al accionista minoritario en exceso sobre el número entero se atribuirá en copropiedad al accionista minoritario adjudicándose la cuota restante hasta el total de la propiedad de la acción a uno o más de los accionistas principales de Metrovacesa (esto es, Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., o Banco Popular Español, S.A.).

La distribución entre los accionistas principales de Metrovacesa de esas fracciones complementarias de la propiedad de una acción se hará en la misma proporción entre esos tres accionistas principales que las cuotas de capital que respectivamente poseían en Metrovacesa al tiempo de la aprobación del Proyecto de Escisión (21 de junio de 2016), pero de forma individual cada uno de los accionistas mayoritarios en copropiedad con cada uno de los minoritarios.

No obstante, a fin de facilitar el canje y la adquisición de un número entero de acciones de Merlin Properties por los accionistas minoritarios de Metrovacesa, los accionistas principales de Metrovacesa (esto es, Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o Banco Popular Español, S.A.) se han comprometido con Metrovacesa a donar la fracción de copropiedad que se les atribuya en esas acciones de Merlin Properties a favor del accionista minoritario de Metrovacesa co-propietario en el canje, siempre que el accionista ya fuera titular de sus acciones de Metrovacesa a las 00:01 horas del 21 de junio de 2016, sin exigirle contraprestación alguna.

El compromiso de los accionistas principales se extiende a un número máximo de 3.500 acciones (en caso de déficit, las asignaciones se realizarán comenzando por los accionistas minoritarios con menor número de acciones) y a la cuota de copropiedad sobre no más de una acción respecto de cada uno de los accionistas minoritarios inscritos como titulares de acciones de Metrovacesa a la hora y en la fecha indicados.

2.5 Fecha en que tendrá efecto el canje

Está previsto que las nuevas acciones de las Sociedades Beneficiarias entregadas en canje de las acciones de Metrovacesa queden anotadas a favor de sus beneficiarios el 28 de octubre de 2016, estando previsto que el 31 de Octubre se inicie la negociación de las acciones de Merlin Properties en las Bolsas de Valores españolas en que se encuentran actualmente admitidas a negociación las acciones de Merlin Properties.

Las nuevas acciones de las Sociedades Beneficiarias darán a sus titulares el derecho a participar en las ganancias sociales a partir del momento en que queden inscritas a su favor en los correspondientes registros contables. Se hace constar expresamente que los accionistas de Metrovacesa no tendrán derecho al dividendo aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Merlin Properties celebrada el 15 de septiembre de 2016 ni al dividendo a cuenta aprobado por el Consejo de Administración de Merlin Properties el 19 de octubre de 2016.

Para recabar más información sobre el momento exacto en el que las acciones entregadas en canje estarán a su disposición, cada beneficiario deberá consultar a la entidad o entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de sus acciones de Metrovacesa.

En caso de que finalmente variara alguna de las fechas o las condiciones previstas para el canje aquí descritas, tal circunstancia sería debidamente anunciada.

Madrid, 24 de octubre de 2016.- METROVACESA, S.A., D. Lucas Osorio Iturmendi, Secretario del Consejo de Administración. MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., D. Ildefonso Polo del Mármol, Vicesecretario del Consejo de Administración. TESTA RESIDENCIAL, SOCIMI, S.A., D. Lucas Osorio Iturmendi, Secretario del Consejo de Administración.