Butlletí Oficial de l'Estat

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión de su artículo 73, mediante el presente se anuncia que el día 20 de septiembre de 2016 la Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas de TORRECID, S.A. (en adelante, "Sociedad Segregada") y el Socio Único de TORRECID POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (en adelante, "Sociedad Beneficiaria") acordaron la segregación de la rama de actividad de la Sociedad Segregada que actualmente opera en Polonia a través de la sucursal polaca TORRECID SPÓŁKA AKEYJNA ODDZIAL W POLSCE (la "Rama de Actividad Segregada"), a favor de la Sociedad Beneficiaria (la "Segregación"). Dichos acuerdos se adoptaron ajustándose al proyecto redactado y suscrito por todos los administradores de las sociedades intervinientes, aprobando asimismo el balance de Segregación y la sujeción al régimen de neutralidad fiscal de la operación.

La Rama de Actividad Segregada constituye una unidad económica independiente con capacidad de ingresos de forma autónoma, y se traspasará en bloque y por sucesión universal a la Sociedad Beneficiaria que adquirirá todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones inherentes a la Rama de Actividad Segregada.

La Segregación es una segregación parcial, tal y como se contempla en el artículo 71 de la LME, pues la Rama de Actividad Segregada no constituye la totalidad del patrimonio de la Sociedad Segregada.

La Segregación se efectuará de conformidad con la LME y, en particular, de acuerdo con el procedimiento previsto en los artículos 49 y 52.1, por remisión de lo dispuesto en el artículo 73.1 de la citada Ley, toda vez que la Sociedad Segregada es titular de la totalidad de las participaciones en que se divide el capital social de la Sociedad Beneficiaria y recibirá la totalidad de las participaciones que ésta emita, de acuerdo con la legislación polaca, como contraprestación a la transmisión patrimonial operada por la Segregación. Por tanto, la Segregación tendrá lugar entre una sociedad matriz (la Sociedad Segregada) y su filial íntegramente participada (la Sociedad Beneficiaria). Asimismo, es una segregación transfronteriza a la que será aplicable el artículo 73.2 LME.

Finalmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades participantes tanto a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados por la junta de accionistas de la Sociedad Segregada y el socio único de la Sociedad Beneficiaria, los Balances de segregación; así como oponerse a la misma de acuerdo con el artículo 44 de la LME y, en su caso, normativa polaca análoga de aplicación. Dicha información, incluidas las condiciones y términos del derecho de oposición, podrá obtenerse en el domicilio social de la Sociedad Segregada.

Castellón, 21 de septiembre de 2016.- Miguel Ángel Michavila Heras, Secretario del Consejo de Administración de Torrecid, S.A.