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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la Ley de Modificaciones Estructurales), se hace público que la Junta General Extraordinaria de Hispania Fides, Sociedad Limitada (Hispania Fides) (sociedad absorbida) celebrada el 28 de octubre de 2016 y el Consejo de Administración de Hispania Activos Inmobiliarios Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) (Hispania) en sesión celebrada el 31 de octubre de 2016 han acordado, después de aprobar el proyecto común de fusión redactado, suscrito y aprobado por sus respectivos órganos de administración con fecha 27 de julio de 2016 (el Proyecto Común de Fusión) y los correspondientes balances de fusión cerrados a 30 de junio de 2016, la fusión por absorción entre Hispania e Hispania Fides, mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación de Hispania Fides, y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio social a Hispania, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de Hispania Fides.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el Proyecto Común de Fusión formulado y aprobado por los Consejos de Administración de Hispania y de Hispania Fides en sendas reuniones celebradas el día 27 de julio de 2016. A los efectos oportunos se hace constar que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión fue insertado en la página web corporativa de Hispania (www.hispania.es) el 27 de julio de 2016 y un ejemplar del mismo quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 3 de agosto de 2016, siendo estos hechos publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 10 de agosto de 2016.

Se deja expresamente constancia de que, de conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y habiéndose dado cumplimiento a las previsiones y trámites contemplados en dicho precepto, la fusión se lleva a cabo sin necesidad de aprobación de la misma por parte de la Junta General de Accionistas de Hispania dado que ningún accionista titular de, al menos, el uno por ciento del capital social de Hispania ha solicitado la celebración de la Junta General de Accionistas de Hispania en los términos previstos en dicho precepto. Asimismo, se deja constancia de que habiendo transcurrido el plazo previsto en el Proyecto Común de Fusión para que el socio minoritario de Hispania Fides acepte la adquisición de sus participaciones o cuestione el valor atribuido a las mismas en el Proyecto Común de Fusión, las participaciones del socio minoritario de Hispania Fides serán canjeadas por acciones de Hispania de nueva emisión.

Se resumen a continuación los principales términos.

1. Tipo de canje. Las participaciones del socio minoritario de Hispania Fides serán canjeadas por acciones de Hispania de nueva emisión, recibiendo un total de ochocientas cuatro mil quinientas cuarenta (804.540) acciones de Hispania, de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, por las doscientas treinta (230) participaciones de Hispania Fides de las que es titular el socio minoritario, lo que equivale a tres mil cuatrocientas noventa y ocho (3.498) acciones de Hispania por cada participación de Hispania Fides y una compensación complementaria total en dinero por importe de 2.429,06 euros. Este tipo de canje se ha determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Hispania e Hispania Fides.

2. Aumento de capital. Hispania ha acordado aumentar su capital social en un importe nominal de ochocientos cuatro mil quinientos cuarenta euros (804.540 €) euros mediante la emisión y puesta en circulación de ochocientas cuatro mil quinientas cuarenta (804.540) acciones ordinarias, de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad. Las acciones nuevas se emiten por su valor nominal (esto es, un euro (1,00 €)) con una prima de emisión de 11,10796 € por acción, de lo que resulta un tipo de emisión de 12,10796 € por cada acción nueva. En consecuencia, la prima de emisión por la totalidad de las acciones nuevas asciende a 8.936.798,138 €.

La firma Alia Tasaciones, S.A., experto independiente designado a efectos de lo previsto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, ha emitido, con fecha 26 de septiembre de 2016, su opinión favorable sobre que el patrimonio no dinerario aportado por Hispania Fides se corresponde, al menos, con el valor nominal y la prima de emisión de las acciones de Hispania que se emiten en contrapartida para atender el canje.

3. Método y procedimiento de canje. El canje de las participaciones del socio minoritario de Hispania Fides por acciones de Hispania tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Para la realización del canje, el socio minoritario de Hispania Fides deberá presentar su título acreditativo de su derecho en el lugar y plazo que se señale en la oportuna comunicación y ante la entidad participante en Iberclear que vaya a ser depositaria de las acciones de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta y, en su caso, con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. Modificaciones estatutarias. Más allá de la modificación que resulte del aumento de capital referido anteriormente, no se ha aprobado modificación estatutaria alguna en Hispania.

5. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales. Las nuevas acciones de Hispania darán derecho a participar en las ganancias sociales de Hispania en los mismos términos que el resto de acciones de Hispania desde la fecha en que las mismas sean emitidas.

Las operaciones de Hispania Fides se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Hispania a partir del 1 de enero de 2016.

Dado que no existen en Hispania Fides prestaciones accesorias, aportaciones de industria, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, no procede el otorgamiento de ninguna compensación ni derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de derechos ni opciones en el seno de Hispania.

Tampoco se atribuyen ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión ni al experto que ha realizado el informe relativo al patrimonio social no dinerario de Hispania Fides.

6. Régimen tributario especial. La fusión se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 del referido texto legal y en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, se comunicará la realización de la operación de Fusión descrita y la aplicación del referido régimen fiscal al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas en la forma y plazo reglamentariamente establecido.

7. Derechos de información y de oposición. De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión de cada una de las referidas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web corporativa de Hispania.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Madrid, 31 de octubre de 2016.- El Presidente del Consejo de Administración de Hispania Activos Inmobiliarios, Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario, Sociedad Anónima, don Rafael Miranda Robredo, y la Presidenta del Consejo de Administración de Hispania Fides, Sociedad Limitada, doña María Concepción Osácar Garaicoechea.