Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de la sociedad Empresa Naviera Elcano, S.A. (la "Sociedad"), en uso de las facultades conferidas a su favor en virtud del acuerdo cuarto de la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 7 de junio de 2016, acordó emitir bonos de la Sociedad (los "Bonos").

La Sociedad, una vez completado el proceso de prospección de la demanda y colocación de los Bonos, ha fijado los términos y condiciones definitivos (los "Términos y Condiciones de la Emisión") de la emisión (la "Emisión").

La Sociedad ha suscrito con Banco Santander, S.A. y Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. (las "Entidades Colocadoras"), un contrato de colocación (el "Contrato de Colocación") de los Bonos en el marco de la Emisión.

Datos de la Sociedad emisora.

La sociedad emisora es Empresa Naviera Elcano, S.A., domiciliada en Madrid, calle José Abascal, 2-4, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 407, libro 43, folio 110, hoja número M-46862, y provista de CIF número A-28030278. El auditor de cuentas nombrado por la Sociedad es Moore Stephens Ibérica de Auditoría, S.L., inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-3148, folio 167, tomo 155, con número S-359 de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas y provisto de CIF número B-79441994.

El capital social de la Sociedad es de cincuenta millones doscientos once mil quinientos euros (€ 50.211.500), representado por once millones seiscientas cincuenta mil (11.650.000) acciones de cuatro euros y treinta y un céntimos de euro (€ 4,31) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. El importe de las reservas (sin incluir la prima de emisión) que figura en el último balance aprobado en Junta General Ordinaria de la Sociedad de fecha 7 de junio de 2016 es de ciento veintiocho millones ochocientos sesenta y cinco mil quinientos setenta y siete euros con sesenta y cuatro céntimos (€ 128.865.577,64). Constituye su objeto social, entre otros, con carácter general, la realización de cualquier actividad marítima o terrestre relacionada con el negocio de transporte marítimo, naviera o terrestre.

Términos y Condiciones de la Emisión.

Los términos y condiciones de la Emisión recogen y garantizan la igualdad de trato para los titulares de los Bonos de la Emisión (los "Bonistas de la Emisión") y son principalmente los siguientes:

Importe nominal de la Emisión: El importe nominal de la Emisión se ha fijado en treinta y tres millones quinientos mil euros (€ 33.500.000).

Valor nominal, tipo de emisión y representación de los Bonos: Los Bonos se emitirán con un valor nominal de cien mil euros (€ 100.000). Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por medio de anotaciones en cuenta.

Fecha de emisión de los Bonos: Prevista inicialmente para el 8 de noviembre de 2016 coincidiendo con la Fecha de Cierre (tal y como ésta se define más adelante).

Periodo de suscripción y desembolso:

Periodo de suscripción: La suscripción formal de los Bonos de la Emisión será única, de una sola vez y tendrá lugar, según lo inicialmente previsto, el día 8 de noviembre de 2016 (la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas para ello en el Contrato de Colocación.

Desembolso: Los Bonos de la Emisión se desembolsarán por sus suscriptores en efectivo con carácter simultáneo a la entrega de los mismos de conformidad con lo previsto en el Contrato de Colocación y una vez se haya publicado el presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Tipo de interés: Los Bonos de la Emisión devengan intereses desde la Fecha de Cierre al tipo del 5,5 por ciento anual, calculados por referencia a su importe nominal y pagadero por anualidades vencidas, siendo la primera fecha de pago el 8 de noviembre de 2017.

Amortización ordinaria: Los Bonos de la Emisión tendrán una duración de cinco (5) años por lo que su vencimiento tendrá lugar el 8 de noviembre de 2021 ("Fecha de Vencimiento Final de la Emisión"). En cualquier caso, llegada la Fecha de Vencimiento Final de la Emisión, los Bonos que no se hubieren adquirido, cancelado o amortizado con anterioridad se amortizarán por su principal en la Fecha de Vencimiento Final de la Emisión. No existen opciones de amortización anticipada para el Emisor. No obstante lo anterior, si se produce un Cambio de Control (según este término se define en la Descripción de los Bonos recogido en el documento informativo de incorporación (el "Documento Informativo de Incorporación") que se presentará al Mercado Alternativo de Renta Fija (el "MARF")), cada titular de los Bonos tendrá la opción de requerir a la Sociedad emisora para que amortice o, a elección de la Sociedad emisora, compre (o haga que se compre) la totalidad o parte de sus Bonos a un precio igual al 101 por cien de su valor nominal más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha del rescate o de la compra.

Garantías de la Emisión: La Emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio de la Sociedad.

Admisión a negociación: Se ha solicitado la admisión a negociación de los Bonos de la Emisión en el MARF.

Régimen de prelación: Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas en virtud de garantía real, con un rango de prelación al menos igual, sin preferencia alguna entre ellos, al de los demás créditos ordinarios presentes o futuros no garantizados en virtud de garantía real y no subordinados de la Sociedad, excepto respecto de aquellos créditos que tengan preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Fungibilidad: La Emisión podrá ser fungible con cualesquiera otras emisiones de bonos simples de la Sociedad que prevean su fungibilidad con otras emisiones.

Ley aplicable y jurisdicción: La capacidad de la Sociedad, los correspondientes acuerdos societarios, el nombramiento del comisario del sindicato de bonistas de la Emisión (el "Comisario"), la constitución del sindicato de bonistas de la Emisión (el "Sindicato de Bonistas"), el Contrato de Colocación, los Términos y Condiciones de la Emisión y, en general el Documento Informativo de Incorporación, se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español.

Sujeto a lo dispuesto en los Términos y Condiciones de la Emisión, y con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponder a la Sociedad, cualquier cuestión derivada de los Términos y Condiciones de la Emisión quedará sometida, en beneficio de los Bonistas de la Emisión, a la jurisdicción de los tribunales de la ciudad de Madrid.

Sindicato de Bonistas y Comisario de la Emisión: De conformidad con los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), quedará constituido un Sindicato de Bonistas, que actuará conforme a su reglamento y a la LSC. Se ha designado a la sociedad Bondholders, S.L., como Comisario de la Emisión.

Se hace constar que, conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores española, no es necesario verificación y registro de un folleto relativo a la Emisión o admisión a cotización de los Bonos con la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Madrid, 31 de octubre de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, Jesús Rayón Gutiérrez.