Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo establecido en los artículos 304 y siguientes de Ley de Sociedades de Capital y a los efectos de llevar de posibilitar el ejercicio de los socios de la sociedad de Orion Energy ER, S.L. (la Sociedad) de su derecho de asunción preferente, se pone de manifiesto que la Junta General Extraordinaria celebrada en el domicilio social en primera convocatoria 11 de julio de 2016, se acordó aumentar el capital social en la cuantía y condiciones que a continuación se indican:

1. Se aprueba un aumento de capital de la Sociedad por un importe nominal total de TRES MIL EUROS (3.000 €) (esto es, hasta SEIS MIL EUROS (6.000.- €)), mediante la creación de TRES MIL (3.000) participaciones sociales sin voto de UN EURO (1.- €) de valor nominal unitario, siendo que cada participación social sin voto se creará con una prima de creación unitaria de QUINIENTOS CATORCE EUROS (514 €) y, por tanto, el aumento de capital se realizará por un importe global total de UN MILLÓN QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL EUROS (1.545.000 €), de los que UN MILLÓN QUINIENTOS CUARENTA Y DOS MIL EUROS (1.542.000 €) corresponderán al importe de la prima total (el "Aumento"). El importe global total del Aumento no excede del importe de los derechos de crédito derivados del Préstamo Participativo (conforme este se define más adelante).

2. Los términos del Aumento aprobado son los siguientes:

2.1 Estructura, contravalor y desembolso: respetando el derecho de asunción preferente de los socios, el Aumento podrá desembolsarse en una primera ronda (la "Primera Ronda") de la siguiente manera:

(i) por cualesquiera socios de la Sociedad (incluido Orion Energy), mediante aportaciones dinerarias; o

(ii) por Orion Energy, a su libre elección, mediante la compensación de los derechos de crédito derivados del contrato de préstamo participativo suscrito con fecha 29 de diciembre de 2014 por Orion Energy (como prestamista) y la Sociedad (como prestataria) por importe de principal de UN MILLÓN QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL veintiocho EUROS CON NOVENTA Y SEIS (1.545.028,96 €) (el "Préstamo Participativo").

Los fondos obtenidos por la Sociedad en la Primera Ronda en forma de aportaciones dinerarias serán destinados a abonar los importes debidos a Orion Energy PTE. LTD bajo el Préstamo Participativo, con objeto de extinguir el Préstamo Participativo en la medida en que no se hayan compensado por Orion Energy PTE. LTD sus derechos de crédito en la Primera Ronda.

En el supuesto de que el Aumento no fuese íntegramente asumido en la Primera Ronda, el Administrador Único ofrecerá en una nueva ronda las participaciones sociales no asumidas de conformidad con lo previsto en el artículo 307.1 de la Ley de Sociedad de Capital y con el objeto de completar el aumento y lograr la extinción del crédito derivado del Préstamo Participativo en su totalidad (la "Segunda Ronda"). El desembolso del Aumento en la Segunda Ronda podrá realizarse conforme a lo previsto para la Primera Ronda.

Quienes asuman las nuevas participaciones sociales quedarán obligados a su desembolso íntegro desde el mismo momento de la asunción.

2.2 Características de las nuevas participaciones sociales: las nuevas participaciones sociales creadas como consecuencia del Aumento serán participaciones sociales sin voto, acumulables e indivisibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 98 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. A tales efectos, como consecuencia del Aumento se crearán dos clases de participaciones sociales:

(i) la clase A quedará conformada por todas aquellas participaciones sociales ya existentes en la fecha de aprobación del Aumento, ordinarias, las cuales quedarán numeradas de la A1 a la A3.000, correlativamente, ambas incluidas (siendo que la actual participación social número 1 quedará renumerada como número A1, y así sucesivamente); y

(ii) la clase B quedará conformada por todas aquellas participaciones sociales creadas, asumidas y desembolsadas en el Aumento, sin voto, las cuales quedarán numeradas de la B1 a la B3.000, correlativamente, ambas incluidas.

Las participaciones sociales integrantes de la clase B conferirán a sus titulares el derecho a percibir un dividendo anual preferente (el "Dividendo Mínimo") equivalente al 80% de los beneficios sociales distribuibles obtenidos por la Sociedad en el ejercicio correspondiente. Por tanto, de existir beneficios sociales distribuibles, la Sociedad estará obligada a satisfacer el Dividendo Mínimo a los titulares de las participaciones sociales de clase B. Dicho Dividendo Mínimo se dividirá entre cada uno de dichos titulares proporcionalmente al número de participaciones sociales de clase B de que sean titulares en la fecha de celebración de la Junta General Ordinaria que apruebe las cuentas anuales y la distribución del resultado del ejercicio correspondiente. De no existir beneficios sociales distribuibles, no existirá derecho al Dividendo Mínimo. Adicionalmente al Dividendo Mínimo, los titulares de las participaciones sociales de clase B tendrán derecho al mismo dividendo por participación social que corresponda a los titulares de las participaciones sociales de clase A y al resto de derechos y privilegios establecidos en los artículo 100 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

2.3 Destinatarios del Aumento: sin perjuicio de la posibilidad de compensación del Préstamo Participativo únicamente por Orion Energy, el Aumento va dirigido a todos los socios de la Sociedad que consten como tales en el libro-registro de socios en la fecha de aprobación del Aumento, respetándose los correspondientes derechos de asunción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedad de Capital.

2.4 Derechos de asunción preferente: en el Aumento tendrán derecho de asunción preferente sobre las nuevas participaciones sociales todos los socios que figuren como tales en el libro-registro de socios en esta fecha. A cada participación social existente en esta fecha le corresponderá una nueva participación social.

Los derechos de asunción preferente se ejercitarán en dos rondas:

(i) la Primera Ronda tendrá una duración de un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones sociales en el Boletín Oficial del Registro Mercantil; y

(ii) en la Segunda Ronda, las participaciones sociales no asumidas en la Primera Ronda serán ofrecidas por el Administrador Único a los socios que lo hubieren ejercitado en la Primera Ronda, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión del establecido para la Primera Ronda. Si existieren varios socios interesados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán en proporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la Sociedad.

Los derechos de asunción preferente serán transmisibles en los términos de los estatutos sociales y del artículo 306.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se faculta al Administrador Único de la Sociedad para que, una vez transcurrido el plazo de asunción preferente descrito en el apartado (i) precedente, las participaciones vacantes puedan ser ofrecidas a los socios de la Sociedad que hubieran concurrido a la ampliación de capital, en proporción a su participación en el capital social durante el plazo no superior a quince días desde la conclusión de la Primera Ronda.

Adicionalmente a lo previsto en el artículo 313 de la Ley de Sociedades de Capital del acuerdo primero, se aprueba facultar solidaria e indistintamente, con toda la amplitud que fuera necesaria, al Administrador Único para que pueda comparecer ante Notario y elevar a público los acuerdos anteriores que lo requieran, suscribiendo cuantos documentos públicos y privados sean necesarios, incluso la aclaración, subsanación y rectificación, y realice todas las gestiones, incluyendo la petición de inscripción parcial, que se precisen para su completa inscripción en el Registro Mercantil de aquellos que tengan la condición de inscribibles.

Madrid, 15 de septiembre de 2017.- Administrador único de la Sociedad - TMF Sociedad de Dirección, S.L., representada por Belén Garrigues Calderón.