Butlletí Oficial de l'Estat

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de PAPELES Y CARTONES DE EUROPA, S.A. ( la "Sociedad" o "Europac"), en su reunión de 28 de junio de 2017, acordó, dentro del punto 7º de su orden del día, aumentar el capital social de la Sociedad, con cargo a reservas de libre disposición de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, delegando la ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración. En el ejercicio de esta delegación, con fecha 25 de octubre de 2017, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital aprobado por dicha Junta General. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta en un importe de 7.633.678 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 3.816.839 acciones ordinarias de dos euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las que se encuentran en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 2 euros por acción.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base. El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a reservas de libre disposición, cuyo importe a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 9.734.102,12 euros. Servirá de base a esta operación el balance cerrado a 31 de diciembre de 2016, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital aprobado en la Junta de 28 de junio de 2017. Este balance ha sido verificado el 28 de febrero de 2017 por la entidad ERNST & YOUNG AUDITORES, S.L., inscrita con el número S0530 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, con C.I.F. B-78970506 y con domicilio en plaza Pablo Ruiz Picasso, 28020 Madrid, siendo aprobado por la referida Junta de la Sociedad de 28 de junio de 2017.

3. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare asignado, suscrito y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita. A cada acción antigua de la Sociedad le corresponderá un derecho de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día anterior a la Ex Date (fecha sin derecho), esto es, hasta el 27 de octubre de 2017 y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día de 31 de octubre de 2017 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). La asignación se efectuará directamente a través de las entidades adheridas actuando como entidad agente el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. A fin de cuadrar el derecho de asignación gratuita de una acción nueva por cada 25 acciones antiguas, la Sociedad renuncia al derecho de asignación gratuita correspondiente a 23 acciones de su autocartera.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), durante un plazo de 15 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el "Período de Negociación de Derechos"). Este periodo no será prorrogable.

6. Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación de Derechos, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación de Derechos, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

7. Capital social tras el aumento. El importe definitivo del capital social de la Sociedad tras este aumento quedará fijado en 198.475.674 euros de capital social, representado mediante 99.237.837 acciones ordinarias de 2 euros de valor nominal cada una de ellas.

8. Desembolso. Como se ha indicado, el desembolso se efectuará con cargo a reservas de libre disposición, y se tendrá por producido en el momento en que la Sociedad, una vez finalizado el Periodo de Negociación de Derechos, formalice contablemente la aplicación del saldo de la cuenta correspondiente a las reservas de libre disposición en la cuantía del aumento de capital.

9. Admisión a cotización. La Sociedad solicitará la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa.

10. Documento Informativo. De conformidad con lo previsto en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, Europac ha puesto a disposición pública un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles del aumento. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web de la sociedad (www.europacgroup.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 25 de octubre de 2017.- La Secretaria del Consejo de Administración, Dña. Mª Concepción Ortuño Sierra.