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Anuncio de fusión por absorción

Con fecha 13 de junio de 2018, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), el Socio Único de Gesa Carburantes, S.L.U. ("Gesa" o la "Sociedad Absorbente") y el Socio Único de Honorio Fernández, S.L.U., Lorusa, S.L.U., Verdemonte, S.A.U., Andrín, S.L.U., Lubexpres, S.L.U., Carburantes San Juan de Aznalfarache, S.L.U., Arintea, S.L.U. y, Carburantes Anicar, S.L.U. (respectivamente, "Honorio", "Lorusa", "Verdemonte", "Andrín", "Lubexpres", "Aznalfarache", "Arintea" y "Anicar" y, conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas") han aprobado (i) el Proyecto Común de Fusión, (ii) sus respectivos Balances de Fusión, y (iii) la operación de fusión en sí misma (ajustada a los términos y condiciones establecidos en el referido Proyecto Común de Fusión), por virtud de la cual, Gesa absorbe a Honorio, Lorusa, Verdemonte, Andrín, Lubexpres, Aznalfarache, Arintea y Anicar, que se extinguen, transmitiendo su patrimonio social a favor de la Sociedad Absorbente, la cual adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquéllas, conservando la Sociedad Absorbente su denominación social (la "Fusión").

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 LME, los socios y acreedores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas (conjuntamente, las "Sociedades Intervinientes" e indistintamente la "Sociedad Interviniente") tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la Fusión y del Balance de Fusión de las Sociedades Intervinientes en el domicilio social de aquéllas. Se hace constar que los domicilios sociales de las Sociedades Intervinientes son los siguientes: (i) de la Sociedad Absorbente: Calle Río Bullaque, n.º 2, 28034 Madrid (España) y (ii) de las Sociedades Absorbidas: a) Honorio: Calle Río Bullaque, n.º 2, 28034 Madrid (España); b) Lorusa: Calle Río Bullaque, n.º 2, 28034 Madrid (España); c) Verdemonte: Calle Río Bullaque, n.º 2, 28034 Madrid (España); d) Andrin: Calle Río Bullaque, n.º 2, 28034 Madrid (España); e) Lubexpres: Calle Río Bullaque, n.º 2, 28034 Madrid (España); f) Aznalfarache: Calle Río Bullaque, n.º 2, 28034 Madrid (España); g) Arintea: Calle Río Bullaque, n.º 2, 28034 Madrid (España); y h) Anicar: Calle Río Bullaque, n.º 2, 28034 Madrid (España).

Según lo previsto en el artículo 44 LME, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la Fusión los acreedores y, en su caso, obligacionistas de las Sociedades Intervinientes cuyo crédito hubiese nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviese vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos. No gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Dado que la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas, de forma directa, por el mismo socio (Disa Península, S.L.U.) se trata de una fusión por absorción "gemelar" o fusión "entre hermanas" que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 52.1 de la LME, puede acogerse al procedimiento simplificado de las fusiones especiales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 42 LME, el acuerdo de fusión se ha adoptado sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley, al haberse adoptado en Junta universal y por decisión de los socios únicos de las Sociedades Intervinientes.

En Madrid, 13 de junio de 2018.- La Secretaria consejera de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, doña María Dolores Aparicio Jerez, con el V.B. del Presidente de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, don Ignacio Alfonso de Beruete Fernández.