Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión por absorción.

Con fecha 1 de junio de 2018, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), el Socio único de CLOSURE SYSTEMS INTERNATIONAL ESPAÑA, S.L.U. ("CSI España" o la "Sociedad absorbente") y el Socio único de CLOSURE SYSTEMS INTERNATIONAL HOLDINGS SPAIN, S.A.U. ("CSI Holdings Spain" o la "Sociedad absorbida") han aprobado (i) el Proyecto Común de Fusión elaborado por los órganos de administración de ambas, (ii) sus respectivos Balances de fusión, y (iii) la operación de fusión en sí misma (ajustada a los términos y condiciones establecidos en el referido Proyecto Común de Fusión), por virtud de la cual, CSI España absorbe a CSI Holdings Spain, de suerte que la sociedad absorbida, como consecuencia de su disolución y extinción sin liquidación, transmite su patrimonio social a favor de la sociedad absorbente, la cual adquiere, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquélla (la "Fusión").

La Fusión se realiza mediante el procedimiento especial previsto en el artículo 49.1 de la citada LME, de acuerdo con lo establecido por el artículo 52.1 de la LME, al tratarse de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbida es titular de forma directa de todas las participaciones que integran el capital social de la sociedad absorbente.

En cumplimiento de los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida (conjuntamente, las "Sociedades Intervinientes" e indistintamente la "Sociedad Interviniente") de obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la Fusión y del Balance de Fusión de las Sociedades Intervinientes en el domicilio social de aquéllas. En lo menester, se hace constar que el domicilio social de ambas Sociedades Intervinientes está situado en Camí de la Masia, 1, Pol. Industrial "La Masia", 08798 Sant Cugat de Sesgarrigues.

Según lo previsto en el artículo 44 LME, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la Fusión los acreedores y, en su caso, obligacionistas de las Sociedades Intervinientes cuyo crédito hubiese nacido antes de la fecha de publicación de este anuncio y no estuviese vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos. No obstante, no gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Intervinientes que tengan derecho a oponerse a la Fusión con arreglo a lo establecido en el párrafo anterior podrán ejercitar su derecho en las condiciones que se indican a continuación:

(i) Se deberá remitir una carta por conducto fehaciente a "Secretaría del Órgano de Administración" de la Sociedad Interviniente en cuestión, a su domicilio social, siendo válido, a tales efectos, el burofax, en la que se indique lo siguiente:

(a) Los datos identificativos completos del acreedor u obligacionista que esté ejercitando su derecho de oposición a la Fusión, incluyendo, en el caso de personas físicas, el nombre, dos apellidos, domicilio y número de identificación fiscal o, en su caso, número de identificación de extranjeros o número de pasaporte y, en el caso de sociedades, la denominación social, el domicilio social, el número de identificación fiscal y el título de representación de la persona que ejercite este derecho en nombre de la sociedad acreedora u obligacionista;

(b) Los datos de contacto del acreedor u obligacionista que ejercite su derecho, incluyendo una dirección postal, un número de teléfono y un número de telefax; y

(c) La identificación del crédito que ostente frente a la correspondiente Sociedad Interviniente, con indicación de la fecha de suscripción, el título por el que se ostente y su cuantía.

(ii) La correspondiente Sociedad Interviniente bien (i) presentará garantía a satisfacción del acreedor u obligacionista, en cuyo caso se pondrá en contacto con aquel al objeto de acordar cuanto sea necesario a tales efectos, o bien (ii) notificará al acreedor u obligacionista la prestación de una fianza solidaria a favor de la Sociedad Interviniente por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito del que fuera titular el acreedor y por un plazo equivalente, al menos, al plazo que reste para la prescripción de la acción de que el acreedor u obligacionista disponga para exigir su cumplimiento.

Barcelona, 1 de junio de 2018.- En nombre y representación de Closure Systems International España, S.L.U. y Closure Systems International Holdings Spain, S.A.U., como miembros de sus respectivos órganos de administración, Tracy Reeves, Floyd Elza Needham y Frederic Armand Aram Afarian.