Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que, con fecha 30 de julio de 2018, la Junta General Universal y Extraordinaria de Socios de Valores Unidos Vusa, S.L. ("Vusa") y el Socio Único de Enebros Gestión, S.L. Unipersonal ("Enebros" y junto con Vusa, las "Sociedades"), tras la aprobación de los correspondientes balances de fusión y del proyecto común de fusión, han aprobado la fusión entre Vusa y Enebros mediante absorción de Enebros (la "Sociedad Absorbida") por Vusa (la "Sociedad Absorbente"), produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

La Fusión ha sido aprobada conforme al proyecto común de fusión redactado, suscrito y aprobado por los administradores de las Sociedades el 29 de junio de 2018 (el "Proyecto Común de Fusión"). Los correspondientes balances de fusión de las Sociedades son los cerrados a 31 de diciembre de 2017, que han sido auditados por Serrano 41 Auditores, S.L., en el caso de Vusa.

Vusa y Enebros están íntegramente participadas, de forma directa e indirecta, por el mismo socio, por lo que conforme a los previsto en los artículos 52.1 y 49 de la LME, no procede realizar un aumento de capital en la Sociedad Absorbente y resulta de aplicación el régimen simplificado previsto en los citados artículos de la LME, con lo que tampoco ha resultado necesario: (i) incluir en el Proyecto Común de Fusión las menciones recogidas en los apartados 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME; ni (ii) preparar el informe ordinario de experto independiente ni el informe de administradores sobre el Proyecto Común de Fusión. Adicionalmente, de conformidad con el artículo 34 de la LME, tampoco resulta exigible el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión dado que las Sociedades son sociedades de responsabilidad limitada.

Asimismo, en la medida en que el acuerdo de fusión ha sido adoptado por la Junta General Extraordinaria y Universal de Vusa y por unanimidad de todos los socios y Enebros es una sociedad unipersonal (lo que equivale, a efectos del acuerdo de fusión, a que este se adopte en junta universal y por unanimidad), la Fusión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 de la LME. De acuerdo con lo anterior, no ha sido necesario: (i) publicar o depositar los documentos exigidos por la ley previamente a la adopción del acuerdo de fusión por la Junta General de Vusa y de la decisión del socio único de Enebros, todo ello sin perjuicio de los derechos de información de los representantes de los trabajadores, en los términos previstos en el artículo 42.2 de la LME; ni (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las Sociedades de obtener el texto íntegro de las decisiones y acuerdos adoptados y del balance de fusión de cada una de las Sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar que, en el domicilio social, han sido puestos a disposición de los representantes de los trabajadores todos los documentos a que se refiere el artículo 39 de la LME (siempre que hayan tenido que ser preparados o emitidos en relación con la Fusión), con posibilidad de solicitar el envío inmediato y gratuito de los mismos.

Por último, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las Sociedades de oponerse a la Fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 7 de agosto de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración de Valores Unidos Vusa, S.L., Álvaro Toda Fernández.- El Administrador único de Enebros Gestión, S.L.U., Álvaro Toda Fernández.