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Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la Ley de Modificaciones Estructurales), se hace público que la Junta General de Socios de Carey Value Added, Sociedad Limitada (Carey) (sociedad absorbente), la Junta General de Accionistas de Azora Altus, Sociedad Anónima (Azora Altus) (sociedad absorbida) y la Junta General de Socios de Azora Capital, Sociedad Limitada (Azora Capital) (sociedad absorbida) han acordado, con fecha 4 de octubre de 2018, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión (redactado, suscrito y formulado por sus respectivos órganos de administración con fecha 26 de septiembre de 2018) y los correspondientes Balances de fusión cerrados a 30 de junio de 2018, la fusión por absorción entre Carey, Azora Altus y Azora Capital, mediante la absorción de la segunda y de la tercera por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación de Azora Altus y de Azora Capital, y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio social a Carey, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de Azora Altus y Azora Capital, con ampliación del capital social de la absorbente en la cifra correspondiente para atender el canje. Todo ello en los términos que constan en el Proyecto Común de Fusión.

El Proyecto Común de Fusión ha sido insertado en la página web de Altus (www.azora.es) el día 27 de septiembre de 2018 y será depositada en el Registro Mercantil de Madrid.

Se resumen a continuación los principales términos de dicho acuerdo.

1. Aumento de capital. La Junta General de Socios de Carey ha acordado ampliar su capital social, actualmente fijado en 5.906.540 €, dividido en 295.327 participaciones sociales, de 20 € de valor nominal cada una de ellas, en un importe nominal de 7.656.760 € mediante la creación de 382.838 nuevas participaciones de 20 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actuales participaciones sociales de Carey.

La diferencia entre el valor razonable de los patrimonios recibidos de las Sociedades Absorbidas por Carey en virtud de la fusión y el valor nominal total de las nuevas participaciones queda asignado a prima de asunción.

2. Tipo de canje. El tipo de canje determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades que participan en la fusión es de 0,281588 participaciones de nueva creación de Carey, de 20 € de valor nominal cada una, por cada 1 participación de Azora Capital, de un euro 1,00 € de valor nominal cada una, y sin ningún tipo de compensación en efectivo; y 4,968 participaciones de nueva creación de Carey, de 20 € de valor nominal cada una, por cada 1 acción de Azora Altus, de 1,00 € de valor nominal cada una, y sin ningún tipo de compensación en efectivo.

De conformidad con el artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, las participaciones que Azora Altus tiene en Azora Capital no serán objeto de canje.

3. Procedimiento de canje. El canje de las participaciones de Azora Capital objeto de canje y de las acciones de Azora Altus por participaciones nuevas de Carey tendrá lugar una vez inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Para la realización del canje, los titulares de las participaciones de Azora Capital objeto de canje y de las acciones de Azora Altus presentarán sus títulos y documentos acreditativos de sus derechos en el lugar y plazo que se señale en la oportuna comunicación. Las participaciones de Azora Capital objeto de canje y las acciones de Azora Altus no presentadas al canje dentro del plazo establecido al efecto quedarán a disposición de los titulares de conformidad con lo que se indique al respecto en la publicación antes referida y con aplicación de lo previsto en el artículo 117.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que proceda.

4. Informe de experto. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales no ha resultado necesario el informe de experto sobre la fusión. En relación con lo anterior, todos los socios de las sociedades participantes en la fusión han acordado por unanimidad renunciar a la primera parte del mismo, no habiendo ninguna persona que, de conformidad con la ley y los estatutos sociales de Carey pueda ejercer ese derecho, y no resultando necesaria la segunda parte del informe en la medida en que la sociedad absorbente que amplía capital es una sociedad de responsabilidad limitada.

5. Modificaciones estatutarias. Como consecuencia de la fusión, y con efectos desde el momento de inscripción registral de la escritura de fusión, la Junta General de Socios de Carey ha aprobado la modificación al artículo 2 de los Estatutos sociales para adecuar el objeto social de la misma al objeto social desempeñado por Azora Capital y Azora Altus, y la modificación al artículo 5 de los Estatutos sociales para adecuar la cifra del capital social según resulte del aumento de capital en la cifra correspondiente.

Asimismo, Carey pasará a denominarse Azora Capital, Sociedad Limitada, como consecuencia de la fusión.

6. Fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales. Las operaciones de Azora Capital y de Azora Altus se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de Carey a partir del 4 de octubre de 2018, fecha de aprobación de la fusión por las Juntas generales de las referidas sociedades.

Dado que no existen en Azora Capital y en Azora Altus prestaciones accesorias, aportaciones de industria, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, no procede el otorgamiento de ninguna compensación ni derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de derechos ni opciones en el seno de Carey.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

7. Régimen tributario especial. Las Juntas Generales de socios y accionistas de las sociedades participantes de la fusión han acordado, que la fusión se acoja al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 del referido texto legal y en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, se comunicará la realización de la operación de fusión descrita y la aplicación del referido régimen fiscal al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas en la forma y plazo reglamentariamente establecido.

8. Cambio del órgano de administración. Como consecuencia de la fusión, se ha aprobado, con efectos desde el momento de inscripción registral de la escritura de fusión, la modificación de la composición del Consejo de Administración de Carey, de forma que la misma sea la composición actual del Consejo de Administración de Azora Capital. De esta forma, el Consejo de Administración de Carey tendrá la siguiente composición: (i) Hermanos Bécquer 10, S.L. (siendo su representante permanente don Fernando Gumuzio Íñiguez de Onzoño); (ii) Baztán Consultores, S.L. (siendo su representante permanente doña. María Concepción Osácar Garaicoechea); (iii) don Juan Antonio del Rivero Bermejo; (iv) don Juan María Nin Génova; (v) don Francisco Félix Rodríguez Magdaleno; y (vi) don Elías Emtanios Esber Kassis.

9. Condición suspensiva. La validez y eficacia de la fusión ha quedado condicionada a la no oposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a la adquisición por parte de Carey, de forma sobrevenida, como consecuencia de la fusión, de una participación de control en Azora Gestión, Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva, Sociedad Anónima Unipersonal, de conformidad con lo dispuesto en los apartados 3 y 5 del artículo 45 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva en relación con el artículo 176 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

10. Derechos de información y de oposición. De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web corporativa de Altus.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Madrid, 4 de octubre de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración de Carey Value Added, Sociedad Limitada, Fernando Gumuzio Íñiguez de Onzoño. El representante persona física de Baztán Consultores, Sociedad Limitada Presidente del Consejo de Administración de Azora Altus, Sociedad Anónima, María Concepción Osácar Garaicoechea. El Presidente del Consejo de Administración de Azora Capital, Sociedad Limitada, Juan Antonio del Rivero.