Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

D. Jesús Ger García, en su calidad de representante persona física de la sociedad Participaciones Empresariales Castellón, S.L., administradora única de la mercantil "Comercializadora Mediterránea de Viviendas, S.L." (en adelante e indistintamente la "Sociedad" o "Comervi"), de conformidad con lo dispuesto en los estatutos sociales y en el artículo 166 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante "LSC"), convoca a los señores socios de la Sociedad a la Junta General Extraordinaria que tendrá lugar en Castellón de la Plana, 12002, Castellón, calle Moyano, número 8-bis (bajo), el próximo día 19 de noviembre de 2018 a las 11:00 horas, para decidir sobre los siguientes asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del balance cerrado a fecha 31 de agosto de 2018.

Segundo.- Asimismo, aprobación, en su caso, del Balance cerrado a fecha 30 de septiembre de 2018.

Tercero.- Aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión por absorción de la sociedad Comercializadora Mediterránea de Viviendas, S.L. (Sociedad Absorbente) y de Promociones Pai Golf, S.L., Unipersonal (Sociedad Absorbida), mediante la disolución sin liquidación de ésta última y el traspaso en bloque de su patrimonio a la primera.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la operación de fusión de conformidad con el Proyecto Común de Fusión presentado.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de una ampliación del capital social como consecuencia de la integración de la Sociedad Absorbida en el capital social de la Sociedad Absorbente, en los términos establecidos en el Proyecto Común de Fusión.

Sexto.- Sometimiento de la fusión, en su caso, al régimen especial de neutralidad fiscal.

Séptimo.- Delegación de facultades. Inscripción parcial.

Octavo.- Lectura y aprobación del acta.

De conformidad lo dispuesto en el artículo 287 LSC y en relación con el punto 5 del anterior Orden del Día, se informa a los socios de su derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación de capital propuesta, así como a pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Asimismo, se informa a los señores socios que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 196 LSC, podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el anterior Orden del Día. Finalmente, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 en relación con el 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "LMESM") se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o el envío gratuito, de una copia de los siguientes documentos: El Proyecto Común de Fusión por absorción de la sociedad Comercializadora Mediterránea de Viviendas, S.L. (Sociedad Absorbente) y de Promociones Pai Golf, S.L. Unipersonal (Sociedad Absorbida), de fecha 19 de septiembre de 2018, depositado en el Registro Mercantil de Castellón en fecha 1 de octubre de 2018. El informe de los administradores de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión sobre el Proyecto Común de Fusión. Las cuentas anuales y los informes de gestión correspondientes a los últimos tres ejercicios sociales de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión. El Balance de Fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión, cerrados a fecha 31 de agosto de 2018. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida. El texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente que incluyen los cambios propuestos en los mismos tras la fusión. La identidad de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, y en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 LMESM, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión son las que a continuación se detallan: I. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión. (i) Sociedad Absorbente Denominación Social: Comercializadora Mediterránea de Viviendas, S.L. en situación concursal. Número de Identificación Fiscal: B-12.045.076. Domicilio: Castellón de la Plana, 12002 (Castellón), calle Moyano, número 8 (bajo). Inscripción Registral: inscrita en el Registro Mercantil de Castellón, al tomo 1547, folio 141, hoja número CS-3215. (ii) Sociedad Absorbida Denominación Social: Promociones Pai Golf, S.L., Sociedad Unipersonal. Número de Identificación Fiscal: B-12.858.296. Domicilio: Castellón de la Plana, 12002 (Castellón), calle Moyano, número 8 (bajo). Inscripción Registral: inscrita en el Registro Mercantil de Castellón al tomo 1554, folio 218, hoja número CS-32702. II. Tipo y procedimiento de canje. El tipo de canje de las participaciones sociales de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor razonable de los patrimonios sociales de "Comercializadora Mediterránea de Viviendas, S.L. en situación concursal" y "Promociones Pai Golf, S.L., Sociedad Unipersonal" a fecha 31 de agosto de 2018, será de 37.338 participaciones sociales de la Sociedad Absorbente de 0,47372 euros de valor nominal cada una de ellas, de nueva creación, de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cada participación social de la Sociedad Absorbida de 1 euro de valor nominal cada una. Lo anterior implica la emisión de un total de 115.747.800 participaciones sociales nuevas a emitir en la Sociedad Absorbente, de 0,47372 euros de valor nominal, con una prima de emisión de 0,0644518286308681 euros por participación social. Señalar que dichas participaciones sociales a emitir han sido objeto de un redondeo a la baja al objeto de evitar la emisión de participaciones de distinto valor nominal (series de participaciones), llevándose el importe diferencial a la prima de emisión señalada. En este sentido, la diferencia entre el valor del patrimonio recibido por la Sociedad Absorbente en virtud de la fusión descrita en el Proyecto Común de Fusión y el valor nominal de las nuevas participaciones sociales a emitir se ha considerado en su totalidad prima de emisión. En este sentido, la Sociedad Absorbente aumentará su capital por el importe necesario para atender el canje, mediante la emisión de 115.747.800 participaciones de nueva creación, de iguales características y derechos, siendo suscritas las nuevas participaciones sociales por el socio único de la Sociedad Absorbida, sin que exista derecho de asunción preferente para los socios de la Sociedad Absorbente en los términos del artículo 304.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Tanto el valor nominal de dichas participaciones sociales como la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de "Promociones Pai Golf, S.L., Sociedad Unipersonal" a "Comercializadora Mediterránea de Viviendas, S.L. en situación concursal", que adquirirá por sucesión universal la totalidad de derechos y obligaciones de aquella sociedad. No habrá intercambio físico de títulos, dado que las sociedades participantes en la fusión son sociedades de responsabilidad limitada, de modo que el canje se realizará en el momento de la elevación a público de la escritura de fusión, momento en el cual se procederá a inscribir la suscripción de las participaciones sociales en la Sociedad Absorbente adquiridas por el socio único de la Sociedad Absorbida en el Libro Registro de Socios. III. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso. No existen prestaciones accesorias ni aportaciones de industria en la Sociedad Absorbida, por lo que la fusión no va a tener ningún tipo de incidencia sobre las mismas. IV. Otorgamiento de derechos especiales. Se deja constancia de la inexistencia en la Sociedad Absorbida de titulares de derechos especiales distintos de las participaciones, así como que tampoco está previsto el otorgamiento de los referidos derechos especiales en la Sociedad Absorbente. V. Ventajas otorgadas a expertos independientes y a administradores. Siendo innecesaria la intervención de expertos independientes, no se va a solicitar su nombramiento ni, en consecuencia, se les otorgarán ventajas de ningún tipo. Del mismo modo, tampoco se ha previsto atribuir ventaja de ningún tipo a los administradores de las sociedades participantes en la fusión. VI. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. Las participaciones representativas del capital social de la Sociedad Absorbente darán derecho a su propietario a participar en las ganancias sociales desde la inscripción de la fusión proyectada en el Registro Mercantil correspondiente. VII. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que se traspasa su patrimonio será aquella en la que la Junta General de socios de la Sociedad Absorbida apruebe la fusión proyectada, al ser esta la fecha en la que la Sociedad Absorbente tomará el control efectivo de la misma. VIII. Estatutos de la sociedad absorbente. La Sociedad Absorbente tiene previsto modificar sus Estatutos Sociales para contemplar la redacción que tendrá el artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social de la Sociedad Absorbente, como consecuencia de la ampliación de capital que tendrá lugar en la Sociedad Absorbente a causa de la ejecución de la fusión proyectada, la cual conllevará la ampliación del capital actualmente existente hasta el importe de Sesenta y seis millones cuarenta y ocho mil seiscientos sesenta y dos euros con ocho céntimos de euro (66.048.662,08€). A tal efecto, se hace constar que ha quedado adjunta al Proyecto Común de Fusión, copia de los nuevos estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, estando también los mismos a disposición de los socios de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.1 LMESM. IX. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. La valoración del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida que será transmitido a la Sociedad Absorbente se ha realizado tomando en consideración el valor razonable y de mercado de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida contabilizados a 31 de agosto de 2018. X. Fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. A los efectos previstos en el artículo 36 LMESM, se considerará como Balance de fusión de Comercializadora Mediterránea de Viviendas, S.L., en situación concursal, el Balance a tal efecto cerrado a fecha 31 de agosto de 2018. Por su parte, se considerará como Balance de fusión de Promociones Pai Golf, S.L., Sociedad Unipersonal, el Balance a tal efecto cerrado a fecha 31 de agosto de 2018. Adicionalmente, a los efectos previstos en el artículo 31. 10.ª LMESM, se hace constar que para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión se han tomado en consideración las Cuentas anuales de las Entidades Participantes correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015. XI. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso en la responsabilidad social de la empresa. Las sociedades intervinientes en la fusión están tomando en la actualidad las medidas que consideran oportunas y que están dentro de su alcance para el mantenimiento del empleo, teniendo en cuenta el contexto económico actual. Con relación a la operación proyectada, no se prevé que la fusión tenga impacto alguno sobre el empleo. Por su parte, los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión no sufrirán modificación alguna ni en sus estructuras ni en su composición, por lo que, en consecuencia, no se producirá impacto alguno de género alguno debido a la fusión proyectada, sin perjuicio de la lógica desaparición del órgano de administración de la Sociedad Absorbida. Igualmente, no se prevé que la fusión proyectada tenga incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

Castellón de la Plana (Castellón), 10 de octubre de 2018.- El Administrador único, Participaciones Empresariales Castellón, S.L., representante persona física, D. Jesús Ger García.