Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

ANUNCIO DE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN

A los efectos de los artículos 14 y 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que:

El Accionista único de la sociedad Mediacomplex, S.A. Unipersonal y el Socio único de la sociedad Acqui Co Diagonal 177, S.L. Unipersonal, aprobaron el 12 de octubre de 2018, la fusión de las sociedades mencionadas, mediante la absorción de Acqui Co Diagonal 177, S.L. Unipersonal, por parte de Mediacomplex, S.A, Unipersonal, y la simultánea transformación de esta última en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, adquiriendo la Sociedad Absorbente, por sucesión universal, la totalidad del patrimonio, derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, que queda disuelta sin liquidación.

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han elaborado y aprobado sus respectivos balances, cerrados a fecha 30 de junio de 2018, como balances de fusión y transformación de dichas sociedades.

Como consecuencia de la fusión y transformación aprobadas: (i) no procederá ninguna modificación en los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbida, en tanto en cuanto quedará disuelta; y (ii) los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente serán modificados a los efectos de adaptarlos a los requisitos previstos para las sociedades de responsabilidad limitada, así como para reflejar la nueva denominación social de la Sociedad Absorbente, esto es, HEVF Diagonal 177, S.L., y el nuevo domicilio social, en los términos previstos en el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil.

En la medida que la Sociedad Absorbida es titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, no procede llevar a cabo aumento de capital alguno en la Sociedad Absorbente, ni tampoco es necesario elaborar un tipo de canje de acciones ni el procedimiento para el canje de las mismas.

A la luz del artículo 35 de la LME, los Administradores de las sociedades que se fusionan han elaborado un informe sobre el proyecto de fusión, indicando las razones justificativas de la adquisición del control por parte de la Sociedad Absorbente sobre la Sociedad Absorbida, así como el plan económico y financiero asociado a la fusión. Asimismo, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 35 de la LME, KPMG Auditores, S.L., ha elaborado el preceptivo informe de experto independiente.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, será el 18 de julio de 2018 a las 0:00 horas. Asimismo, se ha adoptado la decisión de aprobar el acogimiento de la operación de fusión al régimen de neutralidad fiscal. La fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno y no existen titulares de acciones de clases especiales en la Sociedad Absorbida ni en la Sociedad Absorbente.

Asimismo, se hace constar expresamente, el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades referidas anteriormente a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, los informes de los Administradores y del experto independiente y los correspondientes balances de fusión, así como el derecho de los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, y que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Barcelona, 15 de octubre de 2018.- El Secretario del Consejo de Administración de Mediacomplex, S.A. Unipersonal y de Acqui Co Diagonal 177, S.L., Unipersonal, Sebastián Huergo.