Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad" o la "Sociedad Absorbente"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los accionistas de la Sociedad a la Junta general extraordinaria que se celebrará, en primera convocatoria, en Rafael Hoteles, Avenida de Navarra, 6-8, 08911 Badalona (Barcelona), el día 23 de noviembre de 2018, a las 11:30 horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 26 de noviembre de 2018, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de fusión.

Segundo.- Aprobación del proyecto común de fusión de Audax Renovables, S.A. y de Audax Energía, S.A.U.

Tercero.- Aprobación de la operación de fusión de Audax Renovables, S.A. y de Audax Energía, S.A.U.

Cuarto.- Aumento del capital social de la Sociedad Absorbente y consiguiente modificación de los artículos 5.º y 6.º de sus Estatutos sociales.

Quinto.- Modificación del objeto social de la Sociedad absorbente y consiguiente modificación del artículo 2.º de sus Estatutos sociales.

Sexto.- Aprobación, en su caso, de la solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Instrucción, en su caso, al Consejo de Administración para que proceda a completar los pasos necesarios a tales efectos.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción.

Derecho de asistencia Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que conforme a derecho le acredite como accionista. El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para el inicio de la Junta. Previsión sobre celebración de la Junta Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración informa a los accionistas, para evitarles molestias innecesarias, de que se espera poder reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido por la ley, los Estatutos sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, por lo que es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre el día 23 de noviembre de 2018. Derecho de representación Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación a otra persona, aunque ésta no sea accionista, para asistir a la Junta General, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley, por el artículo 10 de los Estatutos Sociales y por el artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. La representación se hará constar en la tarjeta de asistencia o mediante carta, en todo caso, firmadas con firma autógrafa, sin perjuicio de lo previsto más adelante para el supuesto de delegación de la representación mediante medios de comunicación a distancia con carácter anterior a la celebración de la Junta General. El documento en el que conste la representación deberá incluir las siguientes menciones: fecha de celebración de la Junta General y el orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación y las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día, teniendo la obligación el representante de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta general. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Cada accionista sólo podrá tener un representante en la Junta. Sin embargo, el representante podrá tener la representación de varios accionistas, en cuyo caso podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. La representación es siempre revocable, y la asistencia personal del representado a la Junta General de Accionistas tendrá valor de revocación. En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, el orden del día y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que se han impartido instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración cuando en el documento en el que conste la representación no se indique que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo. En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del Consejo de Administración, del secretario del Consejo de Administración o del secretario de la Junta General de Accionistas. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas. En cualquier caso, el representante, antes de su nombramiento deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Derecho de información A partir de la publicación de la presente convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad y consultar en la página web de la Sociedad (www.audaxrenovables.com) los documentos que se mencionan a continuación, así como obtener de la Sociedad la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos: - Proyecto común de fusión por absorción de Audax Energía, S.A. (la "Sociedad Absorbida") por parte de la Sociedad Absorbente (el "Proyecto de Fusión") (la "Fusión"). - Informe formulado por los consejos de administración de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida sobre el Proyecto de Fusión. - Informe de experto independiente en relación con el Proyecto de Fusión. - Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida. Se hace constar que los balances de fusión de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida se corresponden con las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2017 de cada una de dichas sociedades. - Los Estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida. - El texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente que, en su caso, serán de aplicación una vez se ejecute la fusión, incluyendo destacadamente las modificaciones estatutarias. - La identidad de los administradores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de quienes ejercerían los cargos de administradores una vez realizada la fusión en tanto en cuanto el órgano de administración de la Sociedad Absorbente no será modificado como consecuencia de la fusión. - Propuesta de acuerdos redactada por el consejo de administración para la Junta General, así como las propuestas que vayan presentando, en su caso, los accionistas. - Formularios para el voto por representación y a distancia. - Texto íntegro de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. - Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. Los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar a los administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, inclusive, información o aclaraciones, o formular preguntas acerca de los puntos incluidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto es, desde el 27 de junio de 2018. Las solicitudes de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. De conformidad con lo previsto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME") se hace constar que la información reseñada fue puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad mediante su inserción en la página web corporativa el pasado 19 de octubre de 2018, donde puede ser consultada por los accionistas. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el citado precepto, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por los consejos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes (i) Sociedad Absorbente: La denominación social de la Sociedad Absorbente es Audax Renovables, S.A. Se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en Badalona (08911), Avenida Navarra, número 14; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44.933, folio 100, hoja B-222.861 y está provista del NIF A-62.338.827. (ii) Sociedad Absorbida: La denominación social de la Sociedad Absorbida es Audax Energía, S.A. Se trata de una sociedad anónima; tiene su domicilio social en Badalona (08911), Avenida Navarra, número 14; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 45.212, folio 63, hoja B-365.898 y está provista del NIF A-85.258.549. La Sociedad Absorbida tiene su capital social íntegramente desembolsado. 2. Procedimiento de fusión, tipo de canje de las acciones y procedimiento de canje La Fusión tendrá lugar mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de esta última y la atribución a la Sociedad Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal. Como consecuencia de la absorción del patrimonio de la Sociedad Absorbida, la Sociedad Absorbente procederá a aumentar su capital social, actualmente fijado en 98.002.644,60 euros, en la cifra de 210.201.093,20 euros, mediante la emisión de 300.287.276 acciones iguales a las ya existentes, acumulables e indivisibles, de 0,70 euros de valor nominal cada una, las cuales serán atribuidas en su totalidad al accionista único de la Sociedad Absorbida. Dichas acciones se emitirán con una prima de emisión de 0,470775548 euros por acción, es decir, una prima en conjunto de 141.367.906,80 euros. En consecuencia, los artículos 5º y 6º de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente quedarán redactados según consta en el Proyecto de Fusión. Las nuevas acciones resultantes del referido aumento serán objeto de canje, a razón de 300.287.276 acciones nuevas de la Sociedad Absorbente por las 1.800.000 acciones de la Sociedad Absorbida, sin que se prevea compensación complementaria en dinero. Dicho canje se ha establecido sobre la base del valor real del patrimonio fusionado. 3. Incidencia de la Fusión, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. 4. Derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4.ª LME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente. 5. Ventajas a atribuir en la Sociedad Absorbente al experto independiente que intervenga en la operación de Fusión o a los administradores de las sociedades que participan de la Fusión De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5.ª LME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la Fusión, ni al experto independiente que intervenga en la misma. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.6.ª LME, se hace constar que las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del momento en que se inscriban en el Registro Mercantil los acuerdos de fusión aprobados por las juntas generales de accionistas de las sociedades participantes en la Fusión. 7. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7.ª LME y en el Plan General de Contabilidad, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2018. 8. Estatutos de la Sociedad Absorbente De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.8.ª LME, se adjunta como Anexo 1 al Proyecto de Fusión copia de los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente. Se hace notar que, como consecuencia de la Fusión, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente se verán modificados en sus artículos 5.º y 6.º, relativos al capital social, y 2.º, relativo al objeto social, cuya redacción será la que adjunta como Anexo 2 al Proyecto de Fusión. 9. Valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.9ª LME, se hace constar que los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se atribuirán a la Sociedad Absorbente, se valorarán de acuerdo con las normas previstas en el Plan General de Contabilidad. 10. Balances de Fusión y fecha de las cuentas de las sociedades que participan en la Fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la operación De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.10.ª LME, se hace constar que los balances de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la Fusión son los incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2017, en la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente Proyecto de Fusión (los "Balances de Fusión"). De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 LME, los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida han sido verificados por el auditor de cuentas de dichas sociedades, a saber, KPMG Auditores, S.L., por encontrarse ambas en el supuesto de verificación obligatoria de sus cuentas anuales. 11. Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la Sociedad Absorbida De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11.ª LME, se hace constar que la Fusión proyectada implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última. Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de Fusión. Asimismo, se hace constar que la Fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la Fusión. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 32.3 LME, el depósito del Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, con fecha 3 de agosto de 2018, ha sido publicado en el BORME número 155, página 36248 de 13 de agosto de 2018. Votación y delegación a través de medios de comunicación a distancia Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, confiriendo tal representación por escrito y con carácter especial para cada sesión. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo legalmente dispuesto para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales. En cualquier caso, sólo se podrá tener en la Junta un representante. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá valor de revocación. En caso de que los propios administradores de la Sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule públicamente, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto. Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito mediante correspondencia postal (remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada al domicilio social en Avenida Navarra 14, 08911 Badalona), todo ello de conformidad con las reglas estatutarias y de la Sociedad sobre el ejercicio del derecho de representación y de voto por medios de comunicación a distancia, en ambos casos al amparo de lo dispuesto en la Ley. Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 24:00 horas del día 22 o 25 de noviembre de 2018, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma prevista en las reglas estatutarias y de la Sociedad sobre el ejercicio del derecho de representación y de voto por medios de comunicación a distancia, en ambos casos al amparo de lo dispuesto en la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Cuando el accionista que confiera su representación no indique lo contrario, se entenderá que ha otorgado instrucciones precisas al representante para que vote a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. En los supuestos de extensión de la representación a puntos no incluidos en el orden del día de la convocatoria, salvo indicación distinta del accionista, se entenderá que éste ha otorgado instrucciones precisas al representante para que vote en contra de tales puntos no incluidos en el orden del día. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta General y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida solidaria y sucesivamente, por el orden que se indica a continuación —para el supuesto de que cualquiera de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés—: (i) al presidente del Consejo de Administración; (ii) a la Directora General de la Sociedad, doña Anabel López Porta; y (iii) a la Secretaria no Consejera del Consejo de Administración. En la página web de la Sociedad está disponible el modelo de tarjeta de delegación, así como las reglas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad aplicables al ejercicio por el accionista de la representación y el voto por medios de comunicación a distancia. Protección de Datos de Carácter Personal Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de su derecho de asistencia, delegación y voto en la Junta General, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, así como la grabación audiovisual, en su caso, del desarrollo íntegro de la Junta General, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente con la Sociedad, así como remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero propiedad de la Sociedad y se tratarán con las finalidades indicadas. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal mediante comunicación escrita dirigida a Audax Renovables, S.A.: Avenida Navarra 14, 08911 Badalona (Referencia: Datos personales). Intervención de notario en la junta El Consejo de Administración ha acordado la presencia de notario para que levante acta de la reunión. Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente del complemento de la convocatoria, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Adicionalmente, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. Información General Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General de Accionistas que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad.

Badalona, 19 de octubre de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración, Francisco José Elías Navarro.