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De conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión entre Testa Residencial SOCIMI, S.A. ("Testa" o la "Sociedad Absorbente") (como sociedad absorbente) y Compañía Urbanizadora del Coto, S.L. ("Coto" o la "Sociedad Absorbida") (como sociedad absorbida) (el "Proyecto de Fusión") y con lo acordado por (i) el Consejo de Administración de Testa, con fecha 22 de mayo de 2018 y (ii) la Junta General de Accionistas de Testa, celebrada el 2 de julio de 2018, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las participaciones de Coto por acciones de Testa.

Este anuncio se dirige a los titulares de participaciones sociales de Coto que no hayan acudido al compromiso de adquisición recogido en el Proyecto de Fusión.

1. Acciones a entregar por Testa.

Testa atenderá el canje de la fusión mediante la entrega a los socios de Coto (distintos de Testa) de acciones en autocartera, según la relación de canje fijada en el Proyecto de Fusión, esto es 39 acciones de Testa por cada 25 participaciones sociales de Coto, sin compensación complementaria en dinero.

Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), no podrán ser canjeadas y quedarán amortizadas (i) las acciones de Coto titularidad de Testa, que ascendían a 15.262.075 participaciones sociales; así como (ii) el número participaciones sociales que Testa ha llegado a adquirir en el marco del mecanismo de liquidez a que se refiere el apartado 2.3 posterior. Se hace constar que Coto no tenía autocartera.

De acuerdo con la relación de canje y el número máximo de las participaciones que acudirán al canje antes mencionadas, el número máximo de acciones necesarias de Testa para atender el canje es de 82.290 acciones.

El canje y entrega de las acciones de Testa se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión, en el modo que se resume a continuación.

2. Procedimiento de Canje.

2.1 Adjudicación de las acciones de Testa.

El canje de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente se efectuará mediante la presentación en el domicilio social de la Sociedad Absorbente de los títulos acreditativos de titularidad sobre participaciones sociales de la Sociedad Absorbida y, en el plazo de un mes y dos días a contar desde la fecha en que se realice el último de los anuncios canje (el canje se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario Cinco Días). Tras dicha presentación, la Sociedad Absorbente realizará los trámites oportunos ante las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") que sean depositarias de las acciones para la asignación al socio de la Sociedad Absorbida del número que corresponda, lo anterior de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de anotaciones en cuenta y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 y concordantes de la LSC en lo que proceda.

Realizado lo anterior, a los socios de la Sociedad Absorbida se les atribuirán el número de acciones que correspondan en la Sociedad Absorbente conforme a la ecuación de canje antes referida. Queda entendido que para dicha atribución será necesario que el socio de la Sociedad Absorbida cuenta con una cuenta de valores.

2.2 Realización del canje.

Como antes ha sido indicado, Testa atenderá el canje de la fusión con Coto mediante la entrega de acciones en autocartera, por lo que no procederá la ampliación del capital social de Testa.

Tras el presente anuncio se activará el canje de las participaciones sociales de Coto por acciones de Testa y se activará el mecanismo de liquidez a que se refiere el apartado 2.3 posterior.

Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida no presentadas al canje dentro del plazo establecido al efecto serán anuladas y serán sustituidas por acciones de la Sociedad Absorbente de conformidad con la ecuación de canje, quedando pendiente la asignación de las mismas a favor de quien acredite su titularidad conforme a lo previsto en las correspondientes publicaciones, siendo de aplicación en todo caso lo previsto en el artículo 117 LSC en lo que proceda.

2.3 Mecanismo orientado a facilitar la realización del canje.

Los socios de la Sociedad Absorbida que sean titulares de un número de participaciones sociales que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente, podrán adquirir o transmitir participaciones sociales para que las participaciones sociales resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, teniendo en cuenta la indivisibilidad de la acción, la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de acción y al no ser el número de participaciones sociales de la Sociedad Absorbida múltiplo de la ecuación de canje, la Sociedad Absorbente ha decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de la Sociedad Absorbente a entregar a los socios de la Sociedad Absorbida (distintos de la Sociedad Absorbente) en virtud del canje sea un número entero.

Este mecanismo consistirá en que la propia Sociedad Absorbente actuará como contrapartida para la compra de restos o picos; así, cada socio de la Sociedad Absorbida que, de acuerdo con el canje establecido, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente o le sobre un número de participaciones sociales de la Sociedad Absorbida que no den derecho a una acción adicional de la Sociedad Absorbente (tal número de participaciones sociales de la Sociedad Absorbida se considerará un "Pico"), podrá transmitir dicho Pico a la Sociedad Absorbente, quien, en su calidad de contrapartida, le abonará en efectivo el Pico adquirido.

Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida adquiridas por la Sociedad Absorbente en el marco de la compra de Picos, quedarán sujetas a lo dispuesto en el artículo 26 LME (y, por tanto, no serán canjeadas y quedarán canceladas en el marco de la Fusión).

Madrid, 8 de octubre de 2018.- El Secretario no consejero de Testa Residencial SOCIMI, S.A., Lucas Osorio Iturmendi.