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Anuncio de escisión parcial

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME") se hace público que el 24 de octubre de 2018, la Junta General de socios de "Galenicum Health, S.L." ("Galenicum Health" o la "Sociedad Escindida") aprobó por unanimidad la escisión parcial de Galenicum Health mediante la segregación de parte de su patrimonio que constituye dos unidades económicas separadas, autónomas e independientes, consistentes en las ramas de actividad de derma y B2C, que se transmiten en bloque y por sucesión universal, respectivamente, a: (i) Galenicum Derma, S.L. (anteriormente denominada Umanus Pharmaceuticals, S.L.) ("Galenicum Derma") y (ii) Galenicum Vitae, S.L. ("Galenicum Vitae"), sociedad de nueva creación (ambas, las "Sociedades Beneficiarias") (la "Escisión Parcial") y los correspondientes balances de escisión de la Sociedad Escindida y Galenicum Derma cerrados ambos a día 31 de diciembre de 2017.

El acuerdo de Escisión Parcial ha sido adoptado conforme al proyecto de escisión redactado y suscrito por los órganos de administración de Galenicum Health y Galenicum Derma en fecha 29 de junio de 2018 (el "Proyecto de Escisión"), sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley ni de elaborar el informe de administradores sobre el Proyecto de Escisión, todo ello por haberse adoptado el acuerdo de escisión en junta universal y por unanimidad de todos los socios, de conformidad con el artículo 42 de la LME. Asimismo, por esta misma razón, tampoco es necesario el informe de experto independiente sobre el Proyecto de Escisión de conformidad con el artículo 78 de la LME. Sin perjuicio de lo anterior, los órganos de administración de la Sociedad Escindida y Galenicum Derma decidieron depositar voluntariamente el Proyecto de Escisión, en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 18 de octubre de 2018.

Teniendo en cuenta que (i) tanto la Sociedad Escindida como Galenicum Derma están directamente participadas por los mismos socios y en la misma proporción, la Escisión Parcial de la rama de derma se acogerá al régimen simplificado, en lo que resulte aplicable, establecido en el artículo 49, por remisión de los artículos 52 y 73, todos ellos de la LME; y (ii) dado que la rama B2C se transmitirá a una sociedad de nueva creación, la Escisión Parcial de la rama B2C se acogerá al régimen simplificado, en lo que ello resulte aplicable, establecido en el artículo 78 bis de la LME.

Las operaciones de la Sociedad Escindida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de las Sociedades Beneficiarias a partir del día 1 de enero de 2018.

A la Escisión Parcial le resultará de aplicación el régimen tributario regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"). A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 de la LIS, la operación de Escisión será comunicada a las administraciones tributarias competentes en la forma y plazos reglamentariamente establecidos.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de Galenicum Health y Galenicum Derma de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de escisión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social, así como el derecho de los acreedores de cada una de las sociedades de oponerse a la Escisión Parcial, con los requisitos y los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Escisión Parcial.

Barcelona, 24 de octubre de 2018.- El Presidente del Consejo de Administración de Galenicum Health, S.L., AOC Partners, S.L. y en su representación, Alejandro Ollé Corazón.