Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de acuerdo de fusión por absorción

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se comunica que, con fecha 10 de septiembre de 2018, el socio único de la mercantil OLAM FOOD INGREDIENTS SPAIN, S.L.U., como sociedad absorbente, y la Junta general extraordinaria y universal de socios de SOLIMAR FOOD INGREDIENTS, S.L., como sociedad absorbida, aprobaron la fusión por absorción entre OLAM FOOD INGREDIENTS SPAIN, S.L.U. y SOLIMAR FOOD INGREDIENTS, S.L., en los términos del Proyecto Común de Fusión redactado y aprobado por los respectivos Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión el 27 de junio de 2018, con base en los respectivos Balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2017, auditados por ERNST&YOUNG. Dicha fusión se producirá mediante la absorción de SOLIMAR FOOD INGREDIENTS, S.L. por OLAM FOOD INGREDIENTS SPAIN, S.L.U, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de la sociedad absorbida y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos sus derechos y obligaciones.

De conformidad con lo previsto en el artículo 42 LME, no ha sido preceptivo el depósito o publicación del Proyecto Común de Fusión, ni la preparación del informe del Órgano de Administración sobre el Proyecto. Asimismo, no es exigible el informe de experto independiente.

OLAM INTERNATIONAL LTD es socio único de la sociedad absorbente y titular del 49% de la sociedad absorbida, siendo la sociedad absorbente titular del 51% restante. Por tanto, tras la fusión OLAM INTERNATIONAL LTD será titular del 100% de las participaciones sociales de la sociedad absorbente.

El tipo de canje de las entidades que participan en la fusión ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades que se fusionan y será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente: una (1) participación de nueva creación de la sociedad absorbente de 60,10 euros de valor nominal, por cada 4.622,64 participaciones sociales de la sociedad absorbida. En consecuencia, para atender el canje se crearán 53 participaciones de la sociedad absorbente de 60,10 euros de valor nominal cada una de ellas y 15.479,278 euros de prima de asunción, lo que representa una ampliación de capital en la sociedad absorbente por un importe nominal total de 3.185,30 euros y una prima de asunción total de 820.401,77 euros. Tras dicha ampliación, el capital de la sociedad absorbente quedará fijado en la cifra de 25.722,80 euros, íntegramente suscrito y desembolsado y dividido en 428 participaciones de 60,10 euros de valor nominal cada una.

Por último, se hace constar el derecho que corresponde a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la operación de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los respectivos balances de fusión, así como el derecho de oposición que, durante el plazo de un (1) mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, asiste a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión, en los términos legalmente establecidos.

Cheste (Valencia), 19 de octubre de 2018.- , El Presidente del Consejo de Administración de Olam Food Ingredients Spain, S.L.U. y de Solimar Food Ingredients, S.L., Gerard Anthony Manley.-, La Secretaria del Consejo de Administración de Olam Food Ingredients Spain, S.L.U. y de Solimar Food Ingredients, S.L., María Cristina Ichaso San Rafael.