Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que el Consejo de Administración de EXCEM CAPITAL PARTNERS SOCIEDAD DE INVERSIÓN RESIDENCIAL, SOCIMI, S.A. (EXCEM SOCIMI SIR) en sesión de fecha 4 de octubre de 2018, al amparo de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de junio de 2018, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) de la LSC, adoptó por unanimidad el acuerdo de ampliar el capital social mediante aportaciones dinerarias, en los términos que aquí se exponen:

Importe del aumento y acciones a emitir.

El capital social se ampliará hasta un máximo de cinco millones novecientos diez mil doscientos treinta euros (5.910.230 €), mediante la emisión de un máximo de cinco millones novecientas diez mil doscientas treinta (5.910.230) nuevas acciones de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con un valor nominal de un euro (1€) por acción. Las acciones se emitirán con una prima de emisión de veinticinco céntimos de euro (0,25€) por acción, por lo que el tipo de emisión será de un euro con veinticinco céntimos (1,25€) por acción.

En caso de suscribirse completamente, el valor efectivo total de la ampliación ascenderá, por tanto, a siete millones trescientos ochenta y siete mil setecientos ochenta y siete euros con cincuenta céntimos (7.387.787,50€), de los cuales cinco millones novecientos diez mil doscientos treinta euros (5.910.230€) corresponderán a capital social y un millón cuatrocientos setenta y siete mil quinientos cincuenta y siete euros con cinco céntimos (1.477.557,5) a la prima de emisión.

Las nuevas acciones serán de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, otorgando a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

Proceso de suscripción.

a) Derechos de Suscripción Preferente

Tendrán derecho de suscripción preferente los titulares de las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, en la proporción de 1 acción nueva por cada 2 acciones antiguas, los Accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente a aquel en el que se efectúe la publicación del presente anuncio en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (Accionistas legitimados), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

A la fecha precedente a la de la celebración del Consejo de Administración de 4 de octubre de 2018, el número de acciones en autocartera asciende a 232.389, que representan un total del 1,928% del capital social de la Sociedad previo a la ampliación.

Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una nueva acción.

A los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, el accionista Lexington, S.L. ha renunciado a los derechos de suscripción preferente correspondiente a 1 acción de su titularidad. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 11.820.460.

Con objeto de no suspender la actividad del Proveedor de Liquidez y a los efectos de no alterar el cómputo de los derechos de suscripción preferente para suscribir las Nuevas Acciones, EXCEM SOCIMI SIR se compromete a tener el mismo número de acciones en autocartera desde la fecha precedente a la del Consejo de Administración de 4 de octubre de 2018 hasta la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de los titulares.

En cualquier caso, cada Nueva Acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de un euro con veinticinco céntimos (1,25€).

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones.

b) Plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2 de la LSC el periodo de suscripción preferente se iniciará el tercer día hábil siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio en el BORME, y finalizará transcurrido un mes desde esa fecha.

c) Mercado de derechos de suscripción preferente

En virtud del acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2018, de la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad, celebrada el 26 de julio de 2018, y del acuerdo del Consejo de Administración de 4 de octubre de 2018, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil (MAB). Igualmente, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB a partir del tercer día hábil siguiente a la fecha de publicación del presente anuncio en el BORME, inclusive, y durante el plazo de CINCO (5) días hábiles. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer los mismos y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales, así como comunicar sus números de cuenta corriente y de valores.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Nuevas Acciones a las que se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Nueva Acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se realizará de acuerdo con lo previsto en el apartado "Desembolso" incluido más adelante.

e) Comunicaciones a la Entidad Agente

La Entidad Agente es Banco de Sabadell S.A. Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, el número total de acciones adicionales cuya suscripción se haya solicitado.

f) Periodo de asignación adicional

Finalizado el Período de Suscripción Preferente, la Entidad Agente comunicará a la Sociedad (i) el número de Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente; (ii) el número de acciones adicionales cuya suscripción se haya solicitado durante el Período de Suscripción Preferente; (iii) el número de acciones adicionales que correspondiese asignar a los solicitantes durante el Periodo de Asignación Adicional en función del número de Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente, y, en su caso, (iv) las acciones disponibles para el Período de Asignación Discrecional, es decir, la diferencia positiva entre (a) el número total de Nuevas Acciones y (b) la suma de Nuevas Acciones suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y de las Acciones Adicionales cuya suscripción corresponda a los Accionistas Legitimados y/o Inversores conforme a las reglas de asignación establecidas en los párrafos siguientes, no más tarde del quinto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente.

En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por lo tanto, se hubiese suscrito en ese momento la totalidad de la emisión, no habrá lugar a la asignación de Acciones Adicionales.

Si quedasen Acciones Sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los accionistas y/o inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente. La asignación de las Acciones Adicionales tendrá lugar el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las normas que se establecen a continuación.

(i) Las Acciones Sobrantes se adjudicarán de forma proporcional al número de Acciones Adicionales solicitado por cada Accionista Legitimado o Inversor. A tal efecto, se dividirá el número de Acciones Sobrantes entre el número total de Acciones Adicionales solicitadas. Los porcentajes a utilizar para la asignación proporcional indicada se redondearán a la baja hasta ocho cifras (es decir, por ejemplo, 0,000076787% se igualará a 0,00007678%).

(ii) En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará también a la baja hasta el número entero más cercano, de forma que resulte un número exacto de Acciones Adicionales a adjudicar a cada suscriptor.

(iii) Si tras la aplicación del prorrateo referido en los párrafos anteriores, hubiese Acciones Sobrantes no adjudicadas por efecto del redondeo, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de Acciones Adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los Accionistas Legitimados o Inversores que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombres y Apellidos o Razón Social", sea cual sea su contenido, que figure en las transmisiones electrónicas (o, en su defecto, en los soportes magnéticos) remitidos por las entidades participantes en Iberclear, a partir de la letra A.

En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados y/o Inversores más acciones nuevas de las que hubieran solicitado. En su caso, el resultado de practicar el prorrateo descrito en los párrafos anteriores será comunicado por la Entidad Agente a la Sociedad el quinto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente.

g) Periodo de Asignación Discrecional

Si, tras el Periodo de Asignación Adicional, quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad al término del Período de Asignación Adicional y se iniciará un Período de Asignación Discrecional de las acciones.

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el tercer día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Asignación Adicional, y tendrá una duración de dos días hábiles.

Durante este periodo, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Nuevas Acciones no suscritas entre terceros inversores en España y fuera de España, según la normativa aplicable en cada país. Los terceros inversores podrán presentar peticiones de suscripción de acciones de adjudicación discrecional. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por los inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. En su caso, la Sociedad notificará a los inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional. Una vez comunicadas las asignaciones de acciones de adjudicación discrecional a los inversores, sus peticiones se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

h) Desembolso

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada nueva acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades participantes ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada acción nueva suscrita en el Periodo de Asignación Adicional se realizará no más tarde de las 48 horas siguientes al día hábil siguiente al término del Periodo de Asignación Adicional, a través de las entidades participantes ante las que se hubieran cursado las correspondientes solicitudes.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse en la cuenta corriente de la Sociedad abierta al efecto, no más tarde de las 48 horas siguientes al día hábil siguiente al término del Periodo de Asignación Discrecional.

i) Entrega de las acciones

Cada uno de los suscriptores de las acciones nuevas de la Sociedad objeto de la presente ampliación de capital tendrá derecho a obtener de la entidad participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la LSC.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las acciones nuevas suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsada íntegramente la ampliación de capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en el MAB.

La Sociedad comunicará al Mercado, a través de Hecho Relevante, el resultado de la suscripción que resulte respecto del Periodo de Suscripción Preferente, del Periodo de Asignación Adicional y del Periodo de Asignación Discrecional (si éstos dos últimos llegaran a abrirse). Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación del correspondiente Hecho Relevante, tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

En cuanto a las acciones nuevas objeto de la ampliación de capital serán acciones ordinarias nominativas no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad. Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

j) Cierre anticipado y suscripción incompleta

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, el Consejo de Administración podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Período de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito. Dado que la Junta General, mediante el referido acuerdo de delegación, autorizó expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Período de Asignación Discrecional.

k) Incorporación a negociación

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones emitidas en el MAB estimando que, salvo imprevistos, las nuevas acciones serán incorporadas al MAB una vez realizada la inscripción de las acciones nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y desembolsada la ampliación de capital, en el importe que finalmente resulte.

l) Consideración de esta emisión

La presente ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (el "TRLMV") y el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, al ir dirigida exclusivamente a inversores cualificados y a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado Miembro, sin incluir los inversores cualificados.

Asimismo, se hace constar también que las nuevas acciones objeto de la presente ampliación de capital no constituyen una oferta pública de suscripción, no serán registradas bajo la United States Securities Act de 1933 ni tampoco aprobadas por la Securities Exchange Commision ni por autoridad o agencia de los Estados Unidos de América.

m) Documento informativo

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido (en los términos de la Circular 4/2018 MaB) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del MAB. El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www.excemsir.com) y en la habilitada en el sitio web del MaB (https://www.bolsasymercados.es/mab/esp/Home.aspx).

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Madrid, 31 de octubre de 2018.- El Secretario no Consejero, José Manuel Ballesteros Pozanco.