Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace público que Grupo FerroAtlántica, S.A.U. (el "Accionista Único"), en su condición de accionista Único de FerroAtlántica, S.A.U. ("FerroAtlántica" o la "Sociedad Escindida"), sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en paseo de la Castellana, 259 D – Edificio Torre Espacio, 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3.720, folio 188, sección 8.ª, hoja 63.610, inscripción 1.ª, y con N.I.F. A-80420516, decidió aprobar, con fecha 8 de abril de 2019, a las 11:00 horas, la escisión parcial sin extinción de FerroAtlántica (la "Escisión") mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de la unidad económica correspondiente a los servicios centrales (tareas de administración, servicios jurídicos, compras, llevanza de contabilidad y servicios financieros y comerciales) que, a día de hoy, se vienen desarrollando de forma centralizada y directamente por FerroAtlántica en favor de otras sociedades del Grupo Empresarial FerroAtlántica (la "Unidad de Servicios Centrales") a favor de una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación que se denominará Grupo FerroAtlántica de Servicios, S.L.U. (la "Sociedad Beneficiaria"), recibiendo el Accionista Único la totalidad de las participaciones sociales en que se dividirá el capital social de la Sociedad Beneficiaria una vez se haya ejecutado la Escisión.

La Unidad de Servicios Centrales, constitutiva de una unidad económica a efectos de lo previsto en el artículo 70.1 de la LME, se dedica a la prestación de servicios de administración, servicios jurídicos, compras, llevanza de contabilidad y servicios financieros y comerciales en favor de otras sociedades del Grupo Empresarial FerroAtlántica.

Asimismo, se hace constar que el Accionista Único de FerroAtlántica aprobó el día 8 de abril de 2019, a las 11:00 horas, junto con la presente Escisión, llevar a cabo otras dos escisiones parciales que se describen a continuación:

(i) Una escisión parcial de FerroAtlántica en virtud de la cual se produciría la transmisión en bloque y por sucesión universal de la unidad económica correspondiente a la fábrica de Boo sita en la avenida de Cantabria 28, Maliaño, Cantabria, a una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, recibiendo el Accionista Único la totalidad de las participaciones sociales de dicha sociedad beneficiaria (la "Escisión de la Unidad de Boo"), y;

(ii) Una escisión parcial sin extinción de FerroAtlántica en virtud de la cual se produciría la transmisión en bloque y por sucesión universal de la unidad económica correspondiente a la fábrica de Sabón sita en el polígono industrial de Sabón, Arteixo, A Coruña, a una sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación, recibiendo el Accionista Único la totalidad de las participaciones sociales de dicha sociedad beneficiaria (la "Escisión de la Unidad de Sabón").

Se deja constancia expresa de que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 70.1 de la LME, como consecuencia de la Escisión, la Sociedad Escindida reducirá su capital social en 222.335,45 euros, lo que se llevará a cabo mediante la disminución del valor nominal de cada una de sus acciones en 0,203748120235296 euros, siendo la nueva cifra de capital social de la Sociedad Escindida de 66.282.511,55 euros, y el nuevo valor nominal de la acción de la Sociedad Escindida de 60,7412679030119 euros. Adicionalmente, las reservas voluntarias de la Sociedad Escindida quedarán reducidas en la cuantía de 111.167,00 euros.

No obstante, alternativamente:

(i) en el caso de que las reducciones de capital social operadas en virtud de la Escisión de la Unidad de Boo y la Escisión de la Unidad de Sabón (cuya presentación a inscripción en el Registro Mercantil podría tener lugar de forma simultánea a la presentación a inscripción de la presente Escisión en el Registro Mercantil) fueran ambas efectivas con carácter previo a la efectividad de la presente Escisión, entonces la nueva cifra de capital social de la Sociedad Escindida será de 26.175.951,80 euros, y el nuevo valor nominal de la acción de la Sociedad Escindida de 23,9876320875492 euros;

(ii) en el caso de que únicamente la reducción de capital social operada en virtud de la Escisión de la Unidad de Boo (cuya presentación a inscripción en el Registro Mercantil podría tener lugar de forma simultánea a la presentación a inscripción de la presente Escisión en el Registro Mercantil) fuera efectiva con carácter previo a la efectividad de la presente Escisión, entonces la nueva cifra de capital social de la Sociedad Escindida será de 36.124.030,93 euros, y el nuevo valor nominal de la acción de la Sociedad Escindida de 33,1040479478605 euros; y

(iii) en el caso de que únicamente la reducción de capital social operada en virtud de la Escisión de la Unidad de Sabón (cuya presentación a inscripción en el Registro Mercantil podría tener lugar de forma simultánea a la presentación a inscripción de la presente Escisión en el Registro Mercantil) fuera efectiva con carácter previo a la efectividad de la presente Escisión, entonces la nueva cifra de capital social de la Sociedad Escindida será de 56.334.432,42 euros, y el nuevo valor nominal de la acción de la Sociedad Escindida de 51,6248520427006 euros.

La Escisión ha sido aprobada por el Accionista Único en los exactos términos del proyecto de escisión redactado y suscrito por el Órgano de Administración de FerroAtlántica con fecha 25 de marzo de 2019 (el "Proyecto de Escisión").

Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 42 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, y dado que, como se ha indicado, la Escisión ha sido objeto de aprobación por el Accionista Único, no ha resultado preciso publicar o depositar el Proyecto de Escisión con carácter previo a la adopción de la correspondiente decisión de Escisión.

Adicionalmente, teniendo en cuenta que el Accionista Único recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se dividirá el capital social de la Sociedad Beneficiaria (es decir, las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria se atribuirán al Accionista Único exactamente en la misma proporción que su participación en la Sociedad Escindida, que es el 100% de su capital social), la Escisión se acoge al procedimiento simplificado previsto en el artículo 78 bis de la LME y, por lo tanto, no es necesario el informe de expertos independientes, ni el informe de administradores, ni el balance de Escisión. Asimismo, en la medida en que la Sociedad Beneficiaria de la Escisión es una sociedad de responsabilidad limitada, tampoco se precisa el informe de expertos independientes relativo al patrimonio escindido que será aportado a la Sociedad Beneficiaria a resultas de la Escisión.

Conforme a lo previsto en el artículo 43 de la LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace constar el derecho que asiste al Accionista Único y a los acreedores de FerroAtlántica de obtener el texto íntegro de la decisión de Escisión adoptada, que se encuentra a su disposición en el domicilio social de la Sociedad Escindida y del que pueden solicitar la entrega o envío gratuito.

Asimismo, se hace constar de forma expresa el derecho de oposición que, conforme a lo previsto en el artículo 44 de la LME y durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de la decisión de Escisión, asiste a los acreedores de la Sociedad Escindida.

Madrid, 8 de abril de 2019.- El Administrador solidario, José María Calvo-Sotelo Ibáñez-Martín.