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Anuncio de fusión transfronteriza intracomunitaria.

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 43 y 66 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que el consejo de administración de BNP Paribas, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), en su reunión celebrada en fecha 28 de marzo de 2019 y la Junta General Ordinaria de Accionistas de BNP Paribas España, S.A. (la "Sociedad Absorbida"), celebrada en Madrid el día 7 de junio de 2019, acordaron aprobar la fusión transfronteriza intracomunitaria de las citadas sociedades, mediante la absorción de la Sociedad Absorbida, de nacionalidad española, por la Sociedad Absorbente, de nacionalidad francesa, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida, y la transmisión en bloque a título universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, sin que proceda ampliación de capital en ésta sociedad, que adquirirá por sucesión universal de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y los asignará simultáneamente a su sucursal en España.

Desde el momento en que la fusión surta efectos, la actividad desarrollada por la Sociedad Absorbida comenzará a ser desarrollada por la Sociedad Absorbente a través de su sucursal en España.

En la medida en que la Sociedad Absorbida es una sociedad constituida bajo ley española y la Sociedad Absorbente es una sociedad constituida bajo ley francesa, la fusión es una fusión transfronteriza intracomunitaria que se rige por lo establecido en las respectivas leyes personales de las sociedades que participan en la misma que trasponen la Directiva 2017/1132, y, en concreto, (a) por el título II de la LME, y (b) por los artículos L.236-25 y siguientes y R.236-13 y siguientes del Código de comercio francés.

La fusión ha sido acordada en los términos establecidos en el proyecto común de fusión que fue aprobado por los consejos de administración de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente en sendas reuniones celebradas el día 28 de marzo de 2019, y que fue insertado en la página web de la Sociedad Absorbida (https://wealthmanagement.bnpparibas/es/es.html) en fecha 12 de abril de 2019 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 23 de abril de 2019. Respecto de la Sociedad Absorbente, se hace constar que se ha dado cumplimiento a los requisitos de publicidad de la fusión que resultan de aplicación de conformidad con la legislación francesa.

Asimismo, dado que la Sociedad Absorbente es titular de más de un 90% de los derechos de voto de la Sociedad Absorbida, ha resultado de aplicación a la fusión el régimen de la fusión transfronteriza "semi-simplificada" (fusion transfrontalière "semi-simplifiée"), de conformidad con lo previsto en el artículo L.236-11-1 del Código de comercio francés. En consecuencia, dado que ningún accionista titular de al menos el 5% del capital social de la Sociedad Absorbente lo ha solicitado, no ha sido necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

La eficacia de la fusión se encuentra condicionada al cumplimiento de las condiciones y requisitos legales previstos en el proyecto común de fusión, incluyendo la obtención de la autorización del Ministerio de Economía y Empresa.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y del balance de fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentra a su disposición en el domicilio social de la Sociedad Absorbida y en la página web corporativa de la Sociedad Absorbida (https://wealthmanagement.bnpparibas/es/es.html).

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbida de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbida que hubiesen votado en contra del acuerdo de fusión a separarse de la sociedad en los términos señalados en el artículo 62 de la LME y conforme a lo dispuesto en el Título IX del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

En el caso de la Sociedad Absorbente, se hace constar que, conforme a Derecho francés, se ha cumplido (i) con el trámite de oposición de acreedores de conformidad con el apartado 2 del artículo L. 236-14 y el apartado 1 del artículo R. 236-8 del Código de comercio francés, y (ii) con el trámite correspondiente por el que los accionistas de la Sociedad Absorbente han tenido ocasión de solicitar la celebración de Junta General para la aprobación de la fusión.

Para el ejercicio de los derechos referidos, y la obtención gratuita de información sobre sus condiciones, las comunicaciones deberán remitirse al domicilio social de la Sociedad Absorbida, esto es, calle Emilio Vargas, 4, 28043, Madrid, a la atención de D. Carlos Gardeazábal Ortiz.

Madrid, 10 de junio de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración de BNP Paribas España, S.A., Carlos Gardeazábal Ortiz.