Está Vd. en

Documento BORME-C-2019-5060

INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A. (INDITEX, S.A.)

Publicado en:
«BORME» núm. 111, páginas 5967 a 5977 (11 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
CONVOCATORIAS DE JUNTAS
Referencia:
BORME-C-2019-5060

TEXTO

Junta General Ordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.) (en adelante, asimismo denominada "Inditex" o la "Sociedad"), se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en su sede social, en avenida de la Diputación, edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España), el día 16 de julio de 2019 a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y a la misma hora del día siguiente, 17 de julio de 2019, si fuere necesario, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.), correspondientes al ejercicio social 2018, finalizado el 31 de enero de 2019.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado del Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión del grupo consolidado (Grupo Inditex) correspondientes al ejercicio social 2018, finalizado el 31 de enero de 2019, así como de la gestión social.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera (Ley 11/2018, de 28 de diciembre, sobre divulgación obligatoria de información no financiera).

Cuarto.- Aplicación del resultado del ejercicio y distribución de dividendos.

Quinto.- Determinación de un nuevo número de miembros del Consejo de Administración.

Sexto.- Reelección y nombramiento de miembros del Consejo de Administración: a) Reelección de don Pablo Isla Álvarez de Tejera, con la calificación de consejero ejecutivo. b) Reelección de don Amancio Ortega Gaona, con la calificación de consejero externo dominical. c) Nombramiento de don Carlos Crespo González, con la calificación de consejero ejecutivo. d) Reelección de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres, con la calificación de consejero externo independiente. e) Reelección de don José Luis Durán Schulz, con la calificación de consejero externo independiente.

Séptimo.- Modificación de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital; a la modificación de la denominación de la Comisión de Auditoría y Control (en adelante, Comisión de Auditoría y Cumplimiento) y a la creación de una nueva Comisión de Sostenibilidad: a) Modificación del artículo 13 ("La Junta General de Accionistas") del Capítulo I ("Junta General de Accionistas") del Título III ("Órganos de la Sociedad"). b) Modificación de los artículos 22 ("Consejo de Administración"), 28 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento"), 29 ("Comisión de Nombramientos") y 30 ("Comisión de Retribuciones") e introducción de un nuevo artículo 30 bis ("Comisión de Sostenibilidad"), todos ellos ubicados en el Capítulo II ("Consejo de Administración") del Título III ("Órganos de la Sociedad"). c) Modificación de los artículos 34 ("Cuentas anuales. Documentos contables. Verificación de las cuentas anuales") 37 ("Distribución de dividendos") y 38 ("Depósito de cuentas") del Título IV ("Ejercicio social, cuentas anuales: verificación, aprobación y publicidad. Aplicación del resultado").

Octavo.- Reelección de Deloitte, Sociedad Limitada como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo para el ejercicio social 2019.

Noveno.- Aprobación, en su caso, de un plan de incentivo a largo plazo en efectivo y en acciones dirigido a miembros del equipo directivo, incluidos los consejeros ejecutivos, y otros empleados del "Grupo Inditex".

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, dejando sin efecto la autorización aprobada por la Junta General de Accionistas de 2016.

Undécimo.- Modificación parcial de la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 para añadir la remuneración fija anual de don Carlos Crespo González por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

Duodécimo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Decimotercero.- Otorgamiento de facultades para la ejecución de los acuerdos.

Decimocuarto.- Información a la Junta General de Accionistas sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración y la creación de una nueva Comisión de Sostenibilidad.

Complemento de la convocatoria y propuestas fundamentadas de acuerdo. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Dicha solicitud deberá hacerse a través de notificación fehaciente (a la atención de "Secretaría General") que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. A su vez, los accionistas titulares de, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (a la atención de "Secretaría General") dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día, todo ello en los términos previstos en el artículo 519 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"). Documentación a disposición de los accionistas y derecho de información. De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.inditex.com) y solicitar la entrega o el envío gratuito de la siguiente documentación: 1.- Orden del Día. 2.- El anuncio de convocatoria. 3.- El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del Orden del Día. 4.- Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.) y del "Grupo Inditex", correspondientes al ejercicio social 2018, que incluyen el Estado de información no financiera (Ley 11/2018, de 28 de diciembre, sobre divulgación obligatoria de información no financiera), así como los respectivos Informes de Auditoría. 5.- La declaración de responsabilidad de los Consejeros sobre el contenido de las Cuentas Anuales, según lo previsto en el artículo 118 del texto refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre. 6.- El Informe de la Comisión de Nombramientos sobre el análisis previo a la selección de consejeros sobre las necesidades del Consejo de Administración, de conformidad con la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas. 7.- El informe de la Comisión de Nombramientos sobre la propuesta de reelección de don Pablo Isla Álvarez de Tejera como consejero ejecutivo, con la condición de Presidente Ejecutivo, que presenta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas. 8.- El informe de la Comisión de Nombramientos sobre la propuesta de reelección de don Amancio Ortega Gaona como miembro del Consejo de Administración, con la calificación de consejero dominical, que presenta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas. 9.- El informe de la Comisión de Nombramientos sobre la propuesta de nombramiento de don Carlos Crespo González como miembro del Consejo de Administración, con la calificación de consejero ejecutivo, que presenta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas. 10.- Las propuestas de la Comisión de Nombramientos en relación con la reelección de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres y de don José Luis Durán Schulz como miembros del Consejo de Administración, con la calificación de consejeros externos independientes, que presenta el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas. 11.- El informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración valorando la competencia, experiencia y los méritos de don Pablo Isla Álvarez de Tejera, don Amancio Ortega Gaona, don Carlos Crespo González, don Emilio Saracho Rodríguez y don José Luis Durán Schulz, y cuya reelección y nombramiento como consejeros, según proceda, se somete a la Junta General de Accionistas. 12.- El Informe formulado por el Consejo de Administración relativo al punto Séptimo del Orden del Día, incluyendo el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas. 13.- El Informe formulado por el Consejo de Administración en relación con el punto Decimocuarto del Orden del Día, relativo a la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que, en su caso, entrará en vigor tras la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas si resulta aprobada la modificación de los Estatutos Sociales. 14.- El texto refundido de los Estatutos Sociales, cuya aprobación se propone bajo el punto Séptimo del Orden del Día, así como el texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración aprobado el día 11 de junio de 2019 y que, en su caso, entrará en vigor tras la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas si resulta aprobada la modificación de los Estatutos Sociales. 15.- La política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, cuya modificación parcial se propone bajo el punto Undécimo del Orden del Día, incluyendo el informe justificativo de la Comisión de Retribuciones. 16.- El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social 2018. 17.- El Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros correspondiente al ejercicio social 2018. 18.- Los formularios para ejercer el voto por representación y a distancia. 19.- Las reglas para el ejercicio de los derechos de voto por representación y a distancia contenidos en el documento "Desarrollo de la Normativa Interna sobre el Voto a Distancia y el Otorgamiento de Representación a Distancia". 20.- El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. 21.- El documento que contiene las preguntas más frecuentes de los accionistas sobre la Junta General de Accionistas y sus respuestas. De conformidad con el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se publicarán en la página web corporativa (www.inditex.com) los siguientes documentos: 22.- El Informe Anual de funcionamiento y memoria de actividades de la Comisión de Auditoría y Control del ejercicio social 2018. 23.- El Informe Anual de funcionamiento y memoria de actividades de la Comisión de Nombramientos del ejercicio social 2018. 24.- El Informe Anual de funcionamiento y memoria de actividades de la Comisión de Retribuciones del ejercicio social 2018. 25.- El Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor. 26.- El Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre las operaciones vinculadas. 27.- La Memoria Anual 2018. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde esta fecha y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas (esto es, el 11 de julio de 2019 si la Junta General de Accionistas se celebrara en primera convocatoria y el 12 de julio de 2019 si se celebrara en segunda convocatoria), los accionistas podrán solicitar, por escrito, al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de (i) los asuntos comprendidos en el Orden del Día, (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde el 17 de julio de 2018, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, y (iii) de los informes del auditor sobre las Cuentas Anuales e Informes de Gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social 2018, finalizado el 31 de enero de 2019. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse a la "Oficina del Accionista" (dirección: Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España); fax: 981 185 365 y dirección de correo electrónico: accionistas@inditex.com). Los accionistas también podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre las anteriores materias, verbalmente, durante la Junta General de Accionistas. Las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito por los accionistas y las contestaciones facilitadas por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada por un accionista esté disponible de manera clara, expresa y directa en la página web corporativa (www.inditex.com), el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a dicha información. Asimismo, se informa de que, de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha habilitado en la página web corporativa (www.inditex.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y asociaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. La Sociedad pondrá los medios necesarios para que las personas mayores y con discapacidad puedan ejercer su derecho a disponer de información antes de la Junta General. Derecho de Asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas los titulares de cualquier número de acciones inscritas a su nombre en los registros de detalle de alguna de las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal"(Iberclear) con, al menos, cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas, es decir, el día 11 o 12 de julio de 2019 en función de que la Junta General de Accionistas se celebre en primera o en segunda convocatoria, que, además, mantengan la titularidad de las mismas hasta la celebración de la Junta General de Accionistas y se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá estar previamente legitimado mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número y la clase de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta será emitida por la entidad participante en la que se hubiera realizado el mencionado registro a favor de los titulares de acciones, que acrediten tenerlas inscritas en dicho registro con, al menos, la antelación indicada en el párrafo anterior. En el día y el lugar previstos para la celebración de la Junta General de Accionistas, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, los accionistas podrán presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia o representación. No se admitirán las tarjetas de asistencia o representación de los accionistas que se presenten al personal encargado del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta General de Accionistas. Representación. Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, de acuerdo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales (artículo 17) y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículo 12), a través de la fórmula de representación que figura impresa en la tarjeta de asistencia. Alternativamente, el accionista que desee delegar su voto a través del modelo de "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia" que la Sociedad pone a su disposición, deberá descargar de la página web corporativa (www.inditex.com) la "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia" que figura en el apartado "Junta General 2019", imprimirla, cumplimentarla y firmarla en el apartado correspondiente a "Representación" y deberá acompañarla en cualquier caso de la referida tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones, debidamente firmada mediante firma autógrafa. Las representaciones conferidas podrán ser presentadas por el representante en el día y lugar de celebración de la Junta General de Accionistas o bien podrán ser remitidas por el accionista, con carácter previo, por correspondencia postal o mensajería a la siguiente dirección: Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.), Oficina del Accionista, Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España). Asimismo, podrá entregarse la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) en la que tenga depositadas las acciones, a fin de que esta remita la tarjeta en tiempo y forma a la Sociedad. El representante también deberá cumplimentar y firmar el apartado que le corresponda, en su caso, de la referida tarjeta. En todo caso, el Presidente de la Junta General de Accionistas podrá, el día de su celebración, requerir al representante para que acredite la naturaleza de su representación. La representación también podrá conferirse a distancia mediante correspondencia electrónica, a través de la página web de la Sociedad (www.inditex.com), debiendo seguirse para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General 2019" de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). El accionista que confiera su representación a distancia por correo postal o correspondencia electrónica se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se otorgue a un consejero de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada con la recepción por la Sociedad de dicha comunicación de representación, quedando dispensado, en este caso, el representante de la obligación de identificación en los términos previstos en el párrafo siguiente. En el día y lugar de la Junta General de Accionistas, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte. En el caso de haberse conferido la representación a distancia, el representante designado deberá presentar, además de lo anterior, la copia impresa de la delegación postal o electrónica. Ningún accionista podrá ser representado por más de un representante, con las excepciones previstas en la Ley y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Asimismo, el representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas. La asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas, ya sea físicamente o por haber emitido un voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación, sea cual fuere la fecha de esta. Voto a Distancia. Los accionistas podrán ejercer el voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General de Accionistas, con carácter previo a su celebración, a través de medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales (artículo 20) y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículo 24). Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son: (a) Medios electrónicos: El voto mediante correspondencia electrónica deberá realizarse a través de la página web de la Sociedad (www.inditex.com), debiendo seguirse para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el apartado "Junta General 2019" de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o de un Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe). (b) Correo postal: Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia" de la "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia" emitida en papel por la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma autógrafa en el apartado "Voto a Distancia", el accionista podrá remitirla a la Sociedad mediante correo postal o mensajería a la dirección: Industria de Diseño Textil, Sociedad Anónima (Inditex, S.A.), Oficina del Accionista, Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España). Asimismo, podrá entregar la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que esta remita la tarjeta en tiempo y forma a la Sociedad. En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia" o el accionista desee emplear el modelo de "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia" que la Sociedad pone a su disposición, el accionista que desee votar a distancia mediante correo postal deberá descargar de la página web corporativa (www.inditex.com) la "Tarjeta de Representación y Voto a Distancia", que figura en el apartado "Junta General 2019", imprimirla, cumplimentarla y firmarla en el apartado correspondiente a "Voto a Distancia por Correo Postal". Posteriormente, deberá remitirla a la dirección indicada en el párrafo anterior, conjuntamente con la referida tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones, debidamente firmada mediante firma autógrafa, o bien entregar ambos documentos en la entidad participante en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que esta remita los mismos en tiempo y forma a la Sociedad. Reglas sobre el voto y la representación a distancia. En virtud de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales (artículos 17 y 20) y el Reglamento de la Junta General de Accionistas (artículos 12 y 24), a continuación, se reproducen las reglas básicas que regulan el voto y la representación a distancia: i) Los votos y los otorgamientos de representación a distancia (ya sean electrónicos o mediante correo postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del segundo día laborable (sin incluir sábados) inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esto es, antes de las veinticuatro horas del viernes, 12 de julio de 2019. ii) Los servicios de voto y representación por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir del día 28 de junio de 2019 inclusive. iii) La votación a distancia tendrá valor de revocación de la representación a distancia, con independencia de sus respectivas fechas. iv) La asistencia personal a la Junta General de Accionistas por parte del accionista que hubiera conferido representación o votado a distancia previamente, dejará sin efecto dicha representación o voto. v) El voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica se entenderá revocado por la remisión posterior de un voto en sentido distinto. vi) En el caso de que un accionista otorgue válidamente varias representaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad, con independencia del medio utilizado para su otorgamiento. vii) Los accionistas que sean personas jurídicas y los accionistas no residentes en España deberán consultar a la Sociedad para examinar la posibilidad de, en su caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y representación a distancia a sus peculiaridades. viii) En caso de que el accionista sea persona jurídica, este deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. ix) La validez de la representación conferida y del voto emitido por medios de comunicación a distancia, estará sujeta a la comprobación de la condición de accionista por medio del Libro Registro de Accionistas de la Sociedad. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que otorga la representación o emite su voto a distancia y el que conste en el Libro Registro de Accionistas, se considerará válido, a los efectos de quórum y votación, el número de acciones que arroje este último. x) La Sociedad se reserva el derecho de suspender, modificar o cancelar los mecanismos electrónicos de voto y representación por razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no será responsable por los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, caídas de línea, fallos en la conexión a Internet, mal funcionamiento del servicio postal de Correos, falta de remisión o remisión tardía de las representaciones conferidas a distancia por las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear) a las cuales se las hubieran entregado los accionistas o cualquier otra eventualidad, ajena a la voluntad de la Sociedad, que dificulte o impida el ejercicio del derecho de voto y/o representación a distancia. xi) La Sociedad pondrá a disposición de las personas mayores y con discapacidad los apoyos necesarios para garantizar el ejercicio de su derecho de voto. Protección de Datos de Carácter Personal. Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas y, en su caso sus representantes, faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" (Iberclear), así como los datos obtenidos a través de la grabación de la Junta General (i.e., imagen y voz) serán tratados bajo la responsabilidad de la Sociedad, con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, la celebración y la difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales. El tratamiento es necesario para estos fines y la legitimación de dicho tratamiento se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá y levantará el acta de la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley. Podrán asimismo ser accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.inditex.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web y en medios de comunicación acreditados. Al asistir a la Junta General (presencial o de forma remota), el/la asistente presta su consentimiento para la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente. La base jurídica del tratamiento de los datos consistentes en imagen y/o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General que está reconocido en las normas y principios de transparencia que le son de aplicación, como el consentimiento del accionista que decide asistir a la Junta General teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos. Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de seis (6) años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior. Los titulares de los datos personales podrán contactar y remitir sus solicitudes de ejercicio del derecho de acceso, rectificación, supresión y oposición, limitación del tratamiento y portabilidad, así como cualesquiera otros derechos reconocidos por ley en materia de protección de datos, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (Reglamento General De Protección De Datos), mediante comunicación escrita dirigida al Delegado de Protección De Datos del "Grupo Inditex" a cualquiera de las siguientes direcciones: (i) al domicilio social de la Sociedad, Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, 15142 Arteixo, A Coruña (España) o (ii) a la dirección de correo electrónico "dataprotection@inditex.com". Los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de datos personales ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es). Los accionistas pueden consultar información más detallada sobre el tratamiento de sus datos personales en la Política de Privacidad incluida en el sitio web corporativo "www.inditex.com". En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General, el accionista deberá informarle de los extremos indicados en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas. Además, dichos terceros podrán consultar información más detallada sobre el tratamiento de sus datos personales en la Política de Privacidad incluida en el sitio web corporativo "www.inditex.com". Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil. Celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Se prevé que la celebración de la Junta General de Accionistas tendrá lugar, salvo anuncio en contrario, en primera convocatoria, esto es, el día 16 de julio de 2019, en el lugar y hora indicados. El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora antes de la señalada para la Junta General de Accionistas.

Arteixo, A Coruña (España), 11 de junio de 2019.- El Secretario General y del Consejo de Administración, Antonio Abril Abadín.

subir

Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid