Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Corporación Industrial Córdoba Sur, Sociedad Anónima, en sesión celebrada el día 23 de mayo de 2019, se convoca a los señores socios, a la Junta General Extraordinaria, que tendrá lugar en la sede de la Excelentísima Diputación Provincial de Córdoba, sita en Plaza de Colón, s/n, en Córdoba, el próximo día 23 de julio de 2019, a las 10.30 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día siguiente, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Informe del Presidente.

Segundo.- Estudio y aprobación, en su caso: A) De la fusión por absorción a realizar entre Corporaciones Industriales de Córdoba Agrupadas, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente), y Corporación Industrial Córdoba Norte, Sociedad Anónima, Corporación Industrial Córdoba Sur, Sociedad Anónima, Corporación Industrial Córdoba Este, Sociedad Anónima, Corporación Industrial Córdoba Occidental, Sociedad Anónima y Corporación Industrial Córdoba Sureste, Sociedad Anónima (Sociedades Absorbidas), conforme a los artículos 49 y 52.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por el régimen legal simplificado y requisitos previstos para la absorción de Sociedades íntegramente participadas. B) Del Proyecto Común de Fusión suscrito por todos y cada uno de los administradores de las Sociedades participantes en la fusión, depositado en el Registro Mercantil de Córdoba. C) De la determinación de la ecuación de canje. D) Del texto de los Estatutos Sociales de la entidad resultante de la fusión. E) Del balance de fusión debidamente auditado.

Tercero.- Acogimiento de la Fusión al régimen fiscal especial de fusiones previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014.

Cuarto.- Delegación de facultades para formalizar, elevar a público, subsanar, interpretar y ejecutar, en su caso, los acuerdos que adopte la Junta General.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Lectura y aprobación del acta.

Derecho de información: De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 272 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de Sociedades de Capital y en los artículos 39.2 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de la Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Proyecto Común de Fusión; b) Cuentas anuales de e Informe de Gestión de los ejercicios 2016 a 2018 de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; c) Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de diciembre de 2018, acompañado del informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas; d) Estatutos Sociales vigentes y e) nombre, apellidos, edad, nacionalidad, y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la sociedad absorbente con motivo de la fusión. De conformidad con el artículo 40.2 la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de la Sociedades Mercantiles, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. Datos de las sociedades que participan en la fusión: Participan en la fusión las siguientes Sociedades: Corporaciones Industriales de Córdoba Agrupadas, Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente) y Corporación Industrial Córdoba Norte, Sociedad Anónima; Corporación Industrial Córdoba Sur, Sociedad Anónima; Corporación Industrial Córdoba Este, Sociedad Anónima; Corporación Industrial Córdoba Occidental, Sociedad Anónima y Corporación Industrial Córdoba Sureste, Sociedad Anónima (Sociedades Absorbidas). Todas ellas están sometidas voluntariamente a auditoría de cuentas a cargo de la mercantil Auditores del Sur, Sociedad Limitada. A) Corporaciones Industriales de Córdoba Agrupadas, Sociedad Anónima (Cinco, Sociedad Absorbente). Inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba, al Tomo 1488, Folio 173, Hoja número CO-15996. B) Corporación Industrial Córdoba Norte, Sociedad Anónima (Cinconor, Sociedad absorbida). Inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba, al Tomo 1172, Folio 38, Hoja número CO-11323. Su CIF es A-14377063. C) Corporación Industrial Córdoba Sur, Sociedad Anónima (Cincosur, Sociedad absorbida). Inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba, al Tomo 1316, Folio 81, Hoja número CO-13186. Su CIF es A-14494132. D) Corporación Industrial Córdoba Este, Sociedad Anónima (Cincores, Sociedad absorbida. Inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba, al Tomo 804, Folio 116, Hoja número CO-6101. Su CIF es A-14357669. E) Corporación Industrial Córdoba Occidental, Sociedad Anónima (Cincoroc, Sociedad absorbida. Inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba, al Tomo 1417, Folio 187, Hoja número CO-14808. Su CIF es A-45117593. F) Corporación Industrial Córdoba Sureste, Sociedad Anónima (Cincosurest, Sociedad absorbida). Inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba, al Tomo 1885, Folio 20, Hoja número CO-23601. Su CIF es A-14644611. Todas las Sociedades tiene el domicilio social en Córdoba 14006, Avenida del Gran Capitán nº 46, 2º 3. 2. Tipo y procedimiento de canje. La integración de las Sociedades participantes en una única Sociedad producirá la consiguiente conversión de los socios de las Sociedades Absorbidas extinguidas en socios de la nueva Sociedad Absorbente. El traspaso patrimonial de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente se ejecutará con cargo íntegro a la cuenta de "prima de emisión por fusión" con el consiguiente refuerzo de la cifra de Patrimonio Neto de la Sociedad Absorbente y sin modificación en ésta de la cifra de capital social. En la actualidad, la Sociedad Absorbente, Cinco, Sociedad Anónima tiene un Capital Social de trescientos cuarenta y ocho mil trescientos treinta euros (348.330,00 euros), distribuidos en 255 acciones de 1.366,00 euros cada una, totalmente suscritas y desembolsadas en su integridad por cada una de las Sociedades que van a ser Absorbidas. Como consecuencia de la integración de las Sociedades Absorbidas, la Sociedad Absorbente y resultante de la fusión dispondrá de un Patrimonio de diez millones trescientos ochenta y dos mil cincuenta y cinco euros con un céntimo (10.382.055,01 €), que quedará constituido por: Trescientos cuarenta y ocho mil trescientos treinta euros (348.330,00 €) de capital social y diez millones treinta y tres mil setecientos veinticinco euros con un céntimo (10.033.725,01 €) de prima de fusión. Con el fin de propiciar que les sean asignados a los socios números enteros de acciones, se propone realizar previamente en la Sociedad Absorbente una operación de desdoblamiento de acciones, quedando dividido su capital social en 348.330 acciones de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas. La prima de fusión consecuencia de la integración de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, por importe de 10.033.725,01 euros se distribuirá por el número de acciones que integran el capital social (348.330,00 acciones) por lo que corresponderá a cada nueva acción una prima de fusión por importe de 28,80522783 euros. 3. Procedimiento y fecha de la fusión. La Fusión proyectada implicará la disolución sin liquidación de Cinconor, Cincosur, Cincores, Cincoroc y Cincosurest (Sociedades Absorbidas) y la transmisión en bloque de su patrimonio social a Corporaciones Industriales de Córdoba Agrupadas, Sociedad Anónima (Cinco, Sociedad Absorbente) que adquirirá tal patrimonio por sucesión universal en los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. Todos y cada uno de los socios de las Sociedades Absorbidas recibirán, en canje de sus participaciones en el capital social, acciones en el capital de la Sociedad Absorbente, con los mismos derechos, que serán asignadas en la cuantía resultante de la ecuación de canje. Estas acciones de la Sociedad Absorbente se entenderán íntegramente suscritas con la transmisión en bloque de los patrimonios de las Sociedades Absorbidas. Se entenderá como fecha de la Fusión la de su inscripción en el Registro Mercantil. 4. La fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la nueva entidad será desde el 1 de enero de 2019. Derecho de asistencia: El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Córdoba, 23 de mayo de 2019.- El Presidente del Consejo de Administración en representación de la Excelentísima Diputación Provincial de Córdoba, Antonio Ruiz Cruz.