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Anuncio de reducción de capital social y agrupación, canje y amortización de acciones.

La Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de Ibercaja Banco, S.A., en sesión celebrada el día 9 de abril de 2019, estando reunidos la totalidad de los accionistas y del capital social, acordó por unanimidad de los asistentes y entre otros, los siguientes acuerdos:

• "Reducir el capital social de la Sociedad, actualmente fijado en dos mil ciento cuarenta y cuatro millones doscientos setenta y cinco mil novecientos noventa y ocho euros (2.144.275.998 €), en un importe de mil novecientos veintinueve millones ochocientos cuarenta y ocho mil trescientos noventa y ocho euros con veinte céntimos (1.929.848.398,20 €), con la finalidad de proceder a la constitución de una reserva voluntaria indisponible por dicho importe, quedando este acuerdo sujeto a la obtención de la autorización del organismo supervisor competente.

Como consecuencia de la constitución de la reserva por importe equivalente al de la reducción de capital, la reducción de capital no conlleva devolución de aportación alguna. A la reserva creada se le atribuye en el mismo momento de su creación el carácter de indisponible salvo con observancia de los requisitos propios de la reducción de capital, por lo que al no existir merma patrimonial de la Sociedad ni desafección de la garantía de los acreedores de la Sociedad no sería de aplicación el derecho de oposición de los acreedores de la Sociedad conforme a lo previsto en el apartado c) del artículo 335 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital").

Se hace constar, a efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que no se precisa en la reducción de capital objeto del presente acuerdo el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de obligaciones en circulación de la Sociedad, toda vez que no se modifica la proporción entre la suma de capital más las reservas y la cuantía de las obligaciones en circulación de la Sociedad.

La reducción de capital se realiza mediante la reducción del valor nominal de cada una de las 2.144.275.998 acciones en las que se divide el capital social en noventa céntimos de euro (0,90 €) por acción, esto es, desde un euro (1 €) a diez céntimos de euro (0,10 €) por acción. La reducción de capital afecta por igual a todas las acciones de la Sociedad, sin que exista disparidad de trato entre ellas.

Se hace constar que el balance que sirve de base a la operación de reducción de capital es el de 31 de diciembre de 2018, debidamente verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y aprobado por la Junta General de Accionistas. Dicho balance y el informe de auditoría correspondiente se incorporarán a la escritura pública de reducción de capital".

• "Agrupar el número de acciones de la Sociedad en circulación mediante el canje de cada diez (10) acciones preexistentes de diez céntimos de euro (0,10 €) de valor nominal, por una nueva acción de un euro (1 €) de valor nominal.

Las nuevas acciones emitidas serán acciones ordinarias acumulables e indivisibles. Todas las acciones ordinarias resultantes tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones ordinarias preexistentes, en proporción a su valor nominal.

Con la finalidad de que el número total de acciones preexistentes a agrupar sea múltiplo del establecido en el canje, esto es, diez (10), los accionistas que se relacionan a continuación han renunciado voluntaria y gratuitamente, a través de sus respectivos apoderados, con poderes de representación y renuncia, a la agrupación de las siguientes acciones preexistentes de su titularidad:

- Fundación Bancaria Ibercaja, ha renunciado a la agrupación de trece (13) acciones preexistentes de las que es titular a esta fecha.

- Fundación Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón, ha renunciado a la agrupación de cuatro (4) acciones preexistentes de la que es titular a esta fecha.

- Caja Círculo Fundación Bancaria, ha renunciado a la agrupación de ocho (8) acciones preexistentes de las que es titular a esta fecha, y

- Fundación Caja Badajoz, ha renunciado a la agrupación de tres (3) acciones preexistentes de las que es titular a esta fecha."

• "Reducir el capital de la Sociedad en dos euros con ochenta céntimos (2,80€) mediante la amortización de las referidas acciones a cuya agrupación han renunciado los accionistas citados, a través de sus respectivos apoderados, con poderes de representación y renuncia, con carácter previo a la ejecución de la agrupación de acciones referida en el presente acuerdo.

Dado que la renuncia se realiza de manera voluntaria y gratuita, no procede la devolución de aportaciones a los citados accionistas.

De conformidad con lo previsto en los artículos 293 y 329 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que han renunciado a la agrupación de las acciones preexistentes descritas en este apartado, aprueban, a través de sus respectivos apoderados, con poderes de representación y renuncia, por unanimidad, el presente acuerdo renunciando a realizar una votación separada del mismo."

• "Constituir una Reserva Voluntaria Indisponible por importe de dos euros con ochenta céntimos (2,80 €), igual al valor nominal de las acciones a amortizar. A la reserva creada se le atribuye en el mismo momento de su creación el carácter de indisponible salvo con observancia de los requisitos propios de la reducción de capital, por lo que al no existir merma patrimonial de la Sociedad ni desafección de la garantía de los acreedores de la Sociedad no sería de aplicación el derecho de oposición de los acreedores de la Sociedad conforme a lo previsto en el apartado c) del artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, el capital social queda establecido en un importe de doscientos catorce millones cuatrocientos veintisiete mil quinientos noventa y siete euros (214.427.597 €), dividido en doscientos catorce millones cuatrocientas veintisiete mil quinientas noventa y siete (214.427.597) acciones ordinarias, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, distribuidas de la siguiente forma:

Acciones de la número 1 a la 188.260.662 que representan el 87,80 del capital social, a Fundación Bancaria Ibercaja.

Acciones de la número 188.260.663 a la 198.662.022 que representan el 4,85% del capital a Fundación Caja de Ahorros de la Inmaculada de Aragón.

Acciones de la número 198.662.023 a la 206.054.203 que representan el 3,45% del capital social a Caja Círculo Fundación Bancaria.

Acciones de la número 206.054.204 a la 214.427.597 que representan el 3,90% del capital social a Fundación Caja Badajoz.

Se hace constar, a efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que no se precisa en la reducción de capital objeto del presente acuerdo el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de obligaciones en circulación de la Sociedad, toda vez que no se modifica la proporción entre la suma de capital más las reservas y la cuantía de las obligaciones en circulación de la Sociedad.

Dada su naturaleza, esta reducción de capital se ejecutará en el acto inmediatamente después de la reducción del valor nominal de las acciones para constituir una reserva voluntaria indisponible mencionada anteriormente. La reducción de capital deberá ejecutarse en todo caso en el plazo de tres (3) meses desde la fecha de este acuerdo."

• Se acordó igualmente modificar y renumerar el artículo 5 de los estatutos sociales que pasa a tener el siguiente tenor literal:

"Artículo 6. Capital social.

El capital social es de doscientos catorce millones cuatrocientos veintisiete mil quinientos noventa y siete euros (214.427.597 €), dividido en doscientos catorce millones cuatrocientas veintisiete mil quinientas noventa y siete (214.427.597) acciones ordinarias nominativas de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie."

De acuerdo con la normativa aplicable, las reducciones de capital y la consiguiente modificación estatutaria quedaron sujetas a la obtención de la autorización del organismo supervisor competente. El 11 y 12 de junio de 2019 se recibieron las autorizaciones del Banco Central Europeo para realizar las reducciones de capital por un importe total de 1.929.848.401 euros y la consiguiente modificación estatutaria, respectivamente.

Zaragoza, 14 de junio de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, Jesús Barreiro Sanz.