Está Vd. en

Documento BORME-C-2019-5600

BANCO CAMINOS, S.A.
(SOCIEDAD ABSORBENTE)
GEFONSA, S.V., S.A. UNIPERSONAL
(SOCIEDAD ABSORBIDA)

Publicado en:
«BORME» núm. 124, páginas 6622 a 6628 (7 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2019-5600

TEXTO

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión entre Banco Caminos, S.A. ("Banco Caminos"), como sociedad absorbente, y Gefonsa, S.V., S.A. Unipersonal ("Gefonsa"), como sociedad absorbida (el "Proyecto de Fusión").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y suscrito por los administradores de Banco Caminos y de Gefonsa con fecha 31 de mayo de 2019. Asimismo, el Proyecto de Fusión se deposita en el Registro Mercantil de Madrid y se inserta en la página web corporativa de Banco Caminos (www.bancocaminos.es).

La fusión supondrá la absorción de Gefonsa por Banco Caminos, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquélla y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a ésta, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Gefonsa. Dicha fusión está condicionada suspensivamente a la autorización de la operación por el Ministro de Economía, Industria y Competitividad.

Gefonsa es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Banco Caminos, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por decisión del socio único de Gefonsa (i.e. Banco Caminos); ni (v) de conformidad con el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, la aprobación por la junta general de Banco Caminos, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Banco Caminos y a los acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de Banco Caminos y de Gefonsa a examinar en los respectivos domicilios sociales (Calle Almagro número 8 de Madrid, 28010, en ambas sociedades) o a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión) de Banco Caminos y de Gefonsa, así como los respectivos informes de auditoría legalmente exigibles; y (iii) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de Banco Caminos y de Gefonsa. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de Banco Caminos (www.bancocaminos.es).

Igualmente se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de Banco Caminos y de Gefonsa a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales –en relación con el artículo 51 de ésta–, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación de este anuncio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Banco Caminos tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de Banco Caminos para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Banco Caminos, en el plazo de quince días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una Junta General, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. Introducción.

De conformidad con lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ( en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los consejos de administración de Banco Caminos, S.A. (en adelante "Banco Caminos"), y Gefonsa, Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal (en adelante, "Gefonsa"), respectivamente, proceden a redactar y suscribir este proyecto común de fusión por absorción (en lo sucesivo, el "Proyecto de Fusión").

El Proyecto de Fusión se someterá, para su aprobación a los consejos de administración de las dos citadas sociedades, de conformidad con lo establecido en los artículos 49.1.4.º y 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

2. Identificación de las Sociedades Intervinientes.

2.1 Descripción de Banco Caminos.

Banco Caminos, S.A., es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en la calle Almagro, número 8, 28010 (Madrid), número de identificación fiscal A28520666, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-81730, Tomo 23454, folio 173, sección 8, inscripción 95, y en el Registro de Bancos y Banqueros, con el número de codificación 0234.

El capital social de Banco Caminos asciende a 27.491.444,60 euros, dividido en 3.515.530 acciones de 7,82 euros de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.

2.2 Descripción de Gefonsa.

Gefonsa, Sociedad de Valores, S.A., Unipersonal es una sociedad de valores de nacionalidad española, con domicilio social en la calle Almagro, número 8, 28010 (Madrid), número de identificación fiscal e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-31599, Tomo 1746, folio 67, sección 8, inscripción 19, y en el Registro de Sociedades y Agencias de Valores de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el número 197.

El capital social de Gefonsa asciende a 4.214.000,00 euros, dividido en 70.000 acciones de 60,20 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones tienen los mismos derechos y no se encuentran admitidas a cotización en Bolsa.

3. Justificación de la Fusión.

En el marco de los planes de transformación y eficiencia que lleva a cabo el Grupo Caminos, del que forma parte Gefonsa, se ha estimado conveniente llevar a cabo un proceso de racionalización y reorganización de su estructura societaria, con el objetivo de simplificar y optimizar su gestión, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su actividad. En este contexto, se cuestiona la necesidad de mantener en el Grupo Caminos una entidad independiente para la actividad de intermediación en los mercados de valores, como la que desarrolla Gefonsa, cuando, además, la sociedad absorbida está íntegramente participada por la sociedad absorbente. Además, la entrada en vigor del nuevo marco regulatorio en materia de compensación y liquidación de valores ha incidido en la operativa de Gefonsa haciendo más costoso cumplir con las obligaciones que le resultan aplicables.

Estas circunstancias hacen recomendable la disolución sin liquidación de Gefonsa y el simultáneo traspaso de su patrimonio a Banco Caminos para que éste continúe la actividad de aquélla englobando las estructuras administrativas de la sociedad absorbida en la organización de la sociedad absorbente sin alterar la capacidad de negocio. De este modo, además, se aprovecharán las sinergias existentes entre Caminos y Gefonsa porque se reducirán las obligaciones de índole mercantil, contable, fiscal y administrativa que, a día de hoy, Gefonsa debe cumplir de manera separada. En conclusión, la fusión persigue la supresión de las duplicidades innecesarias y un ahorro de costes que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de sociedades con personalidades jurídicas independientes (máxime cuando se trata de entidades que desarrollan actividades reguladas).

En este contexto, se ha considerado que la fusión objeto del presente Proyecto de Fusión es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados.

4. Estructura de la Operación.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de Gefonsa en Banco Caminos es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Gefonsa (sociedad absorbida) por Banco Caminos (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Gefonsa (en adelante, la "Fusión").

Gefonsa es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Banco Caminos, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el artículo 49.1.3.ª, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Banco Caminos no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de Gefonsa.

De acuerdo con el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión no contendrá menciones en lo relativo (i) al tipo de canje, métodos para atender al canje y procedimiento de canje, (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las acciones entregadas en canje de acciones tienen derecho a participar en las ganancias, (iii) a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida, ni (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

Tampoco será necesario, en aplicación del mismo artículo 49.1 ya mencionado, el informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión (ni de Banco Caminos ni de Gefonsa), el informe de expertos independientes, ni la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de Gefonsa.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Banco Caminos, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 15 del Proyecto).

Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Gefonsa serán amortizadas.

5. Fecha de Efectos Contables de la Fusión.

A propósito de la mención 7.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se establece el día 1 de enero de 2019 como fecha a partir de la cual las operaciones de Gefonsa se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Caminos. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2020, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales de Banco Caminos correspondientes a 2019, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la norma de Registro y Valoración 19.ª del Plan General de Contabilidad aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21.ª).

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

6. Prestaciones Accesorias, Derechos Especiales y Títulos Distintos de los Representativos del Capital.

A los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que no existen en Banco Caminos ni en Gefonsa prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

7. Ventajas Atribuidas a los Administradores.

En relación con el artículo 31.5.ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se manifiesta que no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Banco Caminos o Gefonsa.

8. Modificación de los Estatutos Sociales de Banco Caminos.

Como consecuencia de la Fusión se ha producido modificación del artículo 3 (Objeto Social) de los estatutos sociales de Banco Caminos, en el que se incluye la prestación de servicios y actividades de inversión y la realización de los servicios auxiliares tal y como se contemplan en la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo. El texto de los estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de firma de este Proyecto de Fusión se adjuntan al mismo como Anexo I a efectos de lo previsto en el artículo 31.8.ª de la Ley de Modificaciones Estructurales.

9. Balances de Fusión.

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Banco Caminos y Gefonsa a 31 de diciembre de 2018, los cuales han sido formulados por los consejos de administración de Banco Caminos y Gefonsa, respectivamente, verificados por sus respectivos auditores de cuentas y aprobados por su junta general de accionistas y socio único, según corresponda.

Posteriormente al cierre de Banco Caminos y Gefonsa, se recogen los siguientes hechos relevantes que se detallan a continuación:

- Que en el consejo de administración de Gefonsa de fecha 25 de marzo de 2019 se acuerda el reparto de un dividendo extraordinario con cargo a reservas voluntarias por importe de tres millones seiscientos veinticuatro mil ciento ochenta y dos euros con noventa y cuatro céntimos (3.624.182,94 €). Este dividendo se paga con fecha 22 de abril de 2019.

- Que en la reunión del consejo de administración de Banco Caminos, celebrado el día 24 de abril de 2019, se acuerda la compra de la totalidad del accionariado de Gefonsa a la sociedad Corporación Banco Caminos, S.L.U. con N.I.F. B83493791, un total de setenta mil (70.000) acciones, numeradas de la 1 a la 70.000, por un valor cada una de ellas de 70,55272143 euros, haciendo un total de cuatro millones novecientos treinta y ocho mil seiscientos noventa euros con cincuenta céntimos (4.938.690,50 €). Esta compraventa de acciones se ha realizado el día 13 de mayo de 2019, elevándose a público el mismo día ante el Notario de Madrid Don José Blanco Losada con número 2.283 de orden de su protocolo.

10. Consecuencias de la Fusión Sobre el Empleo, Impacto de Género en los Órganos de Administración e Incidencia en la Responsabilidad Social Corporativa.

10.1 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Caminos se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Gefonsa.

Las entidades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores.

10.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración.

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración de Banco Caminos.

10.3 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social corporativa.

No se prevé que la Fusión produzca impacto sobre la responsabilidad social corporativa en Banco Caminos.

11. Aprobación de la Fusión.

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la junta de accionistas de Banco Caminos ni el socio único de Gefonsa, respectivamente, aprueben la Fusión, por lo que la misma será aprobada por los consejos de administración de cada una de dichas sociedades, siempre que, con respecto a Banco Caminos, no sea necesario convocar una junta general por haberlo solicitado un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales y que se describen en el apartado 15 del Proyecto.

12. Régimen Fiscal.

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

13. Condición Suspensiva.

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a la autorización de la Fusión por el Ministro de Economía, Industria y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

14. Comunicación a Comisión Nacional del Mercado de Valores.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 19.1.c) del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, la Fusión está exenta del procedimiento de autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previsto en el artículo 149 (por remisión del artículo 159) del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.

En consecuencia, dentro del plazo de 10 días desde su inscripción en el Registro Mercantil, la Fusión será comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo previsto en el mencionado artículo 19.1.c) del Real Decreto 217/2008 de 15 de febrero.

15. Cumplimiento de las Obligaciones de Publicidad e Información de los Consejos de Administración de Banco Caminos y Gefonsa en Relación con el Proyecto de Fusión.

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este Proyecto de Fusión será insertado en la página web corporativa de Banco Caminos. Banco Caminos presentará la correspondiente certificación en el Registro Mercantil de Madrid para que el hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publique en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de Banco Caminos, así como de la fecha de su inserción.

Por su parte, Gefonsa depositará en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del Proyecto de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión será anunciado (i) en la página web de Banco Caminos y (ii) en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión al examen en el domicilio social de Banco Caminos y Gefonsa, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de (a) el Proyecto de Fusión, (b) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios (que incluyen los respectivos balances de fusión), con los correspondientes informes de auditoría legalmente exigibles, de Banco Caminos y Gefonsa y (c) los acuerdos de fusión adoptados por los consejos de administración de Banco Caminos y Gefonsa. El anuncio deberá mencionar igualmente el derecho de los socios de Banco Caminos que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta general de la sociedad absorbente para la aprobación de la Fusión, conforme al referido artículo 51.1, así como el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes a oponerse a la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto de Fusión, de acuerdo con el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

La inserción en la página web de Banco Caminos, el depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Madrid por parte de Gefonsa, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de Banco Caminos se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

A su vez, se hace constar que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 49.1.2.º de la Ley de Modificaciones Estructurales, la Fusión se realizará sin informe de administradores sobre este Proyecto de Fusión.

Los documentos mencionados en el párrafo tercero de este apartado 15 serán insertados, con posibilidad de ser descargados e impresos, en la página web de Banco Caminos antes de la formalización de la escritura de fusión. Del mismo modo, estarán disponibles para su examen en el domicilio social de Banco Caminos y Gefonsa o para su entrega o envío gratuito.

Madrid, 28 de junio de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Caminos, S.A., Francisco Gil Fernández.- La Secretaria no consejera del Consejo de Administración de Gefonsa, S.V., S.A. Unipersonal, Josefina Munuera Cebrián.

subir

Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Avda. de Manoteras, 54 - 28050 Madrid