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En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace público que en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de "Residencias Atlántida, S.A." (la "Sociedad"), celebrada el día 27 de junio de 2019, en primera convocatoria, en el domicilio social sito en la calle América González, s/n, urbanización de Ifara, 38004 Santa Cruz de Tenerife, y a la que acudieron los accionistas de la Sociedad representantes del 57,64 % del capital total de la Sociedad, totalmente suscrito y desembolsado, se ha acordado, por unanimidad:

I.- La reducción de capital social a cero para compensar pérdidas mediante la amortización de todas las acciones de la sociedad, previa compensación de pérdidas con cargo a las reservas existentes. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 343 de la Ley de Sociedades de Capital, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por pérdidas, se acordó reducir el capital social, que era de cuatrocientos cuarenta mil ochocientos siete euros con sesenta y siete céntimos (440.807,67 €), totalmente desembolsados, a cero euros (0,00 €), mediante la amortización de las 30.213 acciones existentes, números 1 a la 30.213, ambos inclusive, de 14,59 euros, de valor nominal cada una de ellas, quedando anuladas la totalidad de las 30.213 acciones hasta la fecha emitidas.

La presente reducción toma como referencia el balance de la Sociedad cerrado a fecha 31 de diciembre de 2018, aprobado en la citada Junta General y sometido a la previa verificación del auditor de cuentas de la Sociedad "Alesco Partners, S.L.P.".

En virtud del artículo 335.a) de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 344 de la Ley de Sociedades de Capital, la eficacia del acuerdo de reducción de capital quedó condicionada a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital simultáneo adoptado a continuación.

II.- Aumento de capital simultáneo. Se acordó ampliar simultáneamente el capital social de la compañía en un millón de euros (1.000.000 €), mediante la emisión y puesta en circulación de 1.000.000 acciones ordinarias nominativas de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.000.000, ambas inclusive, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones, previéndose expresamente en el acuerdo la suscripción incompleta al amparo de lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital. El referido aumento de capital se acuerda con prima de emisión por importe de veintidós euros y cincuenta céntimos (22,50 €) euros cada acción.

El contravalor de las acciones nuevas se hará efectivo mediante compensación de créditos y aportaciones dinerarias. La modalidad del aumento sería mixta:

A) Mediante compensación de créditos existentes en favor del accionista de la Sociedad "Planiger, S.A.", de conformidad con los requisitos establecidos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital.

B) Mediante aportaciones dinerarias que podrán ser suscritas por el resto de accionistas en proporción de su participación en el capital social de la Sociedad, de conformidad con el artículo 343.1 LSC, y respetado, en todo momento, la proporcionalidad en el capital social de la Sociedad conforme a la participación que ostentaban los accionistas en el momento inmediatamente anterior a la reducción de capital a cero.

El desembolso del importe del capital y de la prima de emisión deberá realizarse en el momento de la suscripción de las nuevas acciones.

Los titulares de las acciones a amortizar tendrán derecho de preferencia en proporción a la participación que actualmente ostentan en la Sociedad. El citado derecho de preferencia podrá ejercitarse desde el día de la celebración de la Junta General y hasta el plazo de un mes desde la publicación en el BORME.

Se deja constancia de que el socio que no acuda al aumento de capital perderá tal condición.

En caso de ejercicio del derecho de suscripción preferente mediante aportación dineraria, el ejercicio de dicho derecho deberá acreditarse ante la propia Sociedad, remitiendo a ésta en su domicilio social justificante con el correspondiente certificado del ingreso total nominal y de la prima de emisión de las acciones a suscribir en la cuenta del Banco CaixaBank, número IBAN ES53 2100 9141 1322 0014 0002, indicado como concepto del ingreso "suscripción ampliación de capital".

El órgano de Administración tiene la facultad delegada por la misma Junta de declarar ejecutado el aumento de capital, en los términos del artículo 297.1 a) y 297.2 LSC, así como de dar una nueva redacción al artículo 5.º de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento, formalizando las escrituras públicas a que haya lugar hasta la definitiva inscripción de este aumento de capital en el Registro Mercantil.

Santa Cruz de Tenerife, 2 de julio de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración, Alejandro Alonso Dregi.