Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, LME), se hace público que CARTESON, S.L., en su calidad de accionista único de TDN, S.A.U., ha adoptado, con fecha 28 de junio de 2019, la decisión de aprobar la fusión por absorción de TDN ESPAÑA, S.A.U., TDN LEÓN, S.L.U., y TDN ZARAGOZA, S.A.U. (Sociedades Absorbidas), por parte de TDN, S.A.U. ("Sociedad Absorbente"), con disolución sin liquidación de aquéllas, y adquisición por sucesión universal de sus patrimonios, activos y pasivos por parte de la sociedad absorbente.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por los Administradores de todas las sociedades con fecha 17 de mayo de 2019.

Asimismo, se hace constar que la modalidad de fusión es la de fusión por absorción prevista en el artículo 23.2 de la LME, y de fusión simplificada prevista en el artículo 49 de citada Ley, al tratarse de una fusión de sociedades íntegramente participadas ya que la Sociedad Absorbente es titular directa del 100% del capital social de las Sociedades Absorbidas. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta general de la Sociedad Absorbida.

La decisión de fusión, conforme al proyecto común de fusión redactado por las administradoras solidarias de la Sociedad Absorbente y los Administradores únicos de cada una de las Sociedades Absorbidas, ha sido adoptada por el socio único de la Sociedad Absorbente sin que sea necesaria la aprobación de la fusión por la Sociedad Absorbida, y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 dela LME, el acuerdo de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión. No obstante lo anterior, en el presente supuesto, el mencionado Proyecto, ha sido objeto de depósito en el Registro Mercantil de Madrid, correspondiente al domicilio de la sociedad absorbente, TDN, S.A.U., y de la sociedad absorbida TDN ESPAÑA, S.A.U.; en el Registro Mercantil de León, correspondiente al domicilio de la sociedad absorbida TDN LEÓN, S.L.U. y en el Registro Mercantil de Zaragoza, correspondiente al domicilio de la sociedad absorbida TDN ZARAGOZA, S.A.U.; y ha sido publicado en el BORME los días 4, 5 y 26 de junio de 2019.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del Balance de fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión de acuerdo con el artículo 44 LME.

Coslada (Madrid), 28 de junio de 2019.- La Administradora solidaria de TDN, S.A.U., y persona física representante de TDN, S.A.U., Administradora única de TDN España, S.A.U., TDN León, S.L.U., y TDN Zaragoza, S.A.U, Susana Fernández Paradela.