Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), se comunica que el Consejo de Administración de la sociedad Castellana Properties SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 11 de julio de 2019, acordó, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 14 de marzo de 2019 y de conformidad con el artículo 297.1.b) de la LSC, ejecutar y llevar a efecto un aumento del capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente y posibilidad de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

1. Importe del Aumento de Capital y nuevas acciones a emitir.

En caso de que todas las nuevas acciones fueran íntegramente suscritas, el Aumento de Capital se realizará por un importe nominal total de tres millones ochocientos noventa y dos mil doscientos dieciséis euros (3.892.216 €) y un importe efectivo total de veintiséis millones y dos euros con ochenta y ocho céntimos (26.000.002,88 €), lo que supone una prima de emisión total de veintidós millones ciento siete mil setecientos ochenta y seis euros con ochenta y ocho céntimos (22.107.786,88 €), mediante la emisión y puesta en circulación de 3.892.216 nuevas acciones ordinarias (las "Nuevas Acciones") de un euro (1 €) de valor nominal cada una. La prima de emisión por acción será de 5,68 euros y, por tanto, el tipo de emisión unitario será de 6,68 euros por acción. El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitirán, serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

Sin perjuicio de que la acción de la Sociedad tenga un valor de cotización a día 10 de julio de 2019 (último disponible) de 6,50 euros por acción, un valor medio ponderado en el último trimestre previo al 11 de julio de 2019 de 6,52 euros por acción, o un valor medio ponderado en el último semestre previo al 11 de julio de 2019 de 6,53 euros por acción, la valoración descrita en el párrafo anterior se justifica por el hecho de que el Consejo de Administración considera que el valor de cotización no llega a recoger, por la limitada variación diaria y volumen de acciones negociables, el valor real de las acciones.

Así, debe tenerse en cuenta que, tras un valor de cotización en el momento de salida al Mercado Alternativo Bursátil ("MAB") de 6 euros por acción, la cotización ha subido hasta el valor actual 6,5 euros por acción como consecuencia de la compra, en distintas fechas y por distintos precios, de un total de solamente 10.444 acciones. Dicho importe representa un porcentaje del 0,00014% del total del capital social en manos de accionistas (esto es, excluidas las acciones en autocartera). En consecuencia, el Consejo de Administración entiende que es aconsejable no atender sólo al valor de cotización actual de la acción como indicador del valor de las mismas, máxime dada la relevancia del aumento que se acomete, que supera, en 373 veces el importe del volumen negociado hasta la fecha.

Considera el Consejo de Administración que es mucho más fiel con la valoración real de las acciones que se propone emitir el valor neto de los activos (considerando plusvalías latentes de los activos) o "NAV" de la compañía. En este sentido, de la información facilitada al Consejo de Administración, se desprende que el NAV por acción a 31 de marzo de 2019 (último comunicado oficialmente) era de 6,68 euros por acción.

Por tanto, el Consejo de Administración considera que el valor que se debe tener en cuenta a los efectos de este aumento es el de 6,68 euros, lo que implica una prima emisión de 5,68 euros por acción.

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), con domicilio en Plaza de la Lealtad, 1 (28014 - Madrid), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Las Nuevas Acciones serán de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones ordinarias de la Sociedad, tras la ejecución de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus Entidades Participantes.

En el caso de que la ampliación de capital fuera suscrita íntegramente, el capital social de la Sociedad resultante ascendería a setenta y ocho millones setecientos ochenta y seis mil dieciocho euros (78.786.018 €), dividido en 78.786.018 acciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas. No obstante, tal y como se ha indicado anteriormente, se contempla la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital por lo que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluidos los periodos de suscripción de las Nuevas Acciones que se describen a continuación.

2. Periodos de suscripción de las Nuevas Acciones.

El proceso de suscripción de las Nuevas Acciones estará estructurado en tres periodos: (i) un periodo de suscripción preferente (o primera vuelta) ("Periodo de Suscripción Preferente"), (ii) un periodo de asignación adicional (o segunda vuelta); y (iii) un periodo de asignación discrecional (o tercera vuelta).

2.1 Periodo de Suscripción Preferente.

Asignación de los derechos de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente respecto de las Nuevas Acciones se asignarán a los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear el segundo (2) día hábil siguiente a la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial Del Registro Mercantil (BORME) (los "Accionistas Legitimados"), que incluirá a todos aquellos accionistas que hayan adquirido acciones, hasta las 23:59 horas de Madrid el mismo día hábil en el que se efectúe la mencionada publicación del anuncio.

Se hace constar que, a fecha de hoy, la Sociedad es propietaria de 44.470 acciones propias (autocartera directa), representativas del 0,0594 % del capital de la Sociedad previo a la ampliación. Es de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad lo dispuesto en el artículo 148 de la LSC, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad.

A los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, el accionista Diversified Real Estate Asset Management, S.L. ha renunciado ante la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) al derecho de suscripción preferente correspondiente a 118.785 acciones de su titularidad y se ha comprometido a renunciar a los derechos que sean necesarios con el objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y que la ecuación de canje establecida en el presente acuerdo coincida con la ecuación de canje de la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 74.730.547 acciones.

Derechos de suscripción preferente. De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, los Accionistas Legitimados podrán ejercitar, dentro del Periodo de Suscripción Preferente, el derecho a suscribir un número de Nuevas Acciones en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

La cantidad de Nuevas Acciones que durante el Periodo de Suscripción Preferente podrán suscribir los Accionistas Legitimados y/o los Inversores (tal y como será definidos más adelante) será la que resulte de aplicar la ecuación de canje de 5 Nuevas Acciones por cada 96 acciones antiguas.

Todas las Nuevas Acciones emitidas en el presente Aumento de Capital deberán ser suscritas y desembolsadas al precio de suscripción, es decir 6,68 euros.

Transmisibilidad de los derechos. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, de conformidad con el artículo 306.2 de la LSC. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado ("Inversores"), en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones.

Ejercicio de los derechos. El período de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores, se iniciará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), y finalizará transcurrido un (1) mes desde esa fecha (el "Período de Suscripción Preferente") de conformidad con lo previsto en el artículo 305 de la LSC.

Procedimiento de ejercicio. Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y comunicando el número de acciones que desean suscribir, y, en su caso, solicitando la suscripción de acciones adicionales (éstas últimas, las "Acciones Adicionales").

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Nuevas Acciones a las que se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. El desembolso íntegro de cada nueva acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se realizará de acuerdo con el apartado (c) (Desembolso) siguiente.

Asimismo, el Consejo de Administración, o la persona en quien haya delegado, acordará solicitar la apertura de un periodo de negociación de los derechos de suscripción preferente en el Mercado Alternativo Bursátil – Segmento de SOCIMIS, y solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB durante los últimos diez (10) días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente, sujeto a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

2.2 Periodo de Asignación Adicional.

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y no más tarde del quinto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (el "Periodo de Asignación Adicional"), la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) comunicará a la Sociedad (i) el número de Nuevas Acciones suscritas en el ejercicio del derecho de suscripción preferente, (ii) el número de Acciones Adicionales (esto es, el número de acciones adicionales cuya suscripción se haya solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente), (iii) el número de Acciones Adicionales que correspondiese asignar a los solicitantes durante el Periodo de Asignación Adicional en función del número de Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes"), y, en su caso, (iv) las acciones disponibles para el Periodo de Asignación Discrecional (las "Acciones Discrecionales"), es decir, la diferencia positiva entre el número total de Nuevas Acciones y la suma de Nuevas Acciones suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y de las Acciones Adicionales cuya suscripción corresponda a los Accionistas Legitimados y/o Inversores conforme a las reglas de asignación establecidas en los párrafos siguientes.

En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente y, por tanto, se hubiesen suscrito en ese momento la totalidad de las Nuevas Acciones, no habría lugar a la asignación de Acciones Adicionales en el Periodo de Asignación Adicional. Por el contrario, si tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente, quedasen acciones por suscribir, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los Accionistas Legitimados y/o Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente. La asignación de las Acciones Adicionales tendrá lugar el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las normas que se establecen a continuación:

(a) Las Acciones Sobrantes se asignarán de forma proporcional al volumen de Nuevas Acciones suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente, utilizando para ello el porcentaje que las Nuevas Acciones suscritas por cada suscriptor en el Periodo de Suscripción Preferente representan respecto al total de Nuevas Acciones suscritas en el citado Periodo por los Accionistas Legitimados y/o Inversores que acudan al Periodo de Asignación Adicional. Esos porcentajes a utilizar para la asignación proporcional se redondearán a la baja hasta 3 cifras decimales (por ejemplo 0,098983% se redondearía a 0,098%).

(b) En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará también a la baja hasta el número entero más cercano, de forma que resulte un número exacto de Acciones Sobrantes a adjudicar a cada suscriptor.

(c) Si tras la aplicación del prorrateo referido en los párrafos anteriores, hubiese Acciones Adjudicadas no asignadas por efecto del redondeo, estas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de Acciones Adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los Accionistas Legitimados y/o Inversores que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombre y Apellidos o Razón Social", sea cual sea su contenido, que figure en las transmisiones electrónicas (o, en su defecto, en los soportes magnéticos) remitidos por las entidades participantes en Iberclear, a partir de la letra A.

Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de acciones nuevas adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación Adicional.

En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados y/o Inversores más Nuevas Acciones de las que hubieran solicitado. En su caso, el resultado de practicar el prorrateo descrito en los párrafos anteriores será comunicado por la Entidad Agente a la Sociedad el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente.

2.3 Periodo de Asignación Discrecional.

Si, tras el Periodo de Asignación Adicional, quedasen Nuevas Acciones por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración, o la persona en quien haya delegado, al término del Periodo de Asignación Adicional y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones Discrecionales ("Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el sexto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de un (1) día hábil.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración, o la persona en quien haya delegado, podrá ofrecer las Nuevas Acciones no suscritas a accionistas y terceros inversores.

Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional se harán a través de las Entidades Participantes y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo, o la persona en quien haya delegado, de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por los accionistas y terceros inversores al Consejo de Administración de la Sociedad, o la persona en quien haya delegado, quien decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de accionistas y terceros inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

El Consejo de Administración, o la persona en quien haya delegado, comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente. La Entidad Agente comunicará a las Entidades Participantes que a su vez comunicarán a los accionistas y/o inversores la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y, en su caso, notificará a los accionistas y/o inversores adjudicatarios el número de Nuevas Acciones que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

3. Desembolso.

Todas las órdenes cursadas se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable e implicarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren.

El desembolso íntegro del precio de cada Nueva Acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción, y a través de las Entidades Participantes por medio del cual se haya cursado las ordenes de suscripción.

Según el calendario previsto, las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las Nuevas Acciones suscritas al Banco Agente a través de los medios que Iberclear pone a su disposición no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del octavo día hábil bursátil siguiente posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio del cual se haya cursado las ordenes de suscripción.

El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada Nueva Acción suscrita durante el Periodo de Asignación Adicional se deberá realizar por los suscriptores no más tarde de las 9:00 de Madrid del octavo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio del cual se haya cursado las ordenes de suscripción de Acciones Adicionales.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Nueva Acción suscrita, en su caso, en el Período de Asignación Discrecional por los inversores finales adjudicatarios de las mismas se efectuará no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del octavo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Discrecionales.

4. Entrega de las Nuevas Acciones.

Cada uno de los suscriptores de las Nuevas Acciones de la Sociedad objeto de la Ampliación de Capital tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la LSC.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las Nuevas Acciones suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsada íntegramente la Ampliación de Capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, el Consejo de Administración, o la persona en quien delegue, declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en el MAB.

La Sociedad comunicará al Mercado a través del correspondiente Hecho Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente, Periodo de Asignación Adicional y Periodo de Asignación Discrecional (si éstos últimos llegaran a abrirse). Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de hecho relevante, lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

Las Nuevas Acciones objeto de la ampliación de capital serán acciones ordinarias nominativas con derecho a voto, no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad. Dichas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, tras la ejecución de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus Entidades Participantes.

5. Cierre anticipado y previsión de suscripción incompleta.

El Consejo de Administración, o la persona en quien delegue, podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, incluso cuando no hubiese quedado íntegramente suscrito el importe efectivo máximo establecido en el apartado (1) anterior ("Importe del Aumento de Capital y Nuevas Acciones a emitir").

Se prevé expresamente, según lo establecido en el artículo 311 de la LSC, la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital en caso de que, finalizado el Periodo de Asignación Discrecional quedasen Nuevas Acciones pendientes de suscribir, en cuyo caso, el aumento de capital social se limitará a la cantidad correspondiente al importe de las Nuevas Acciones de la Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

6. Incorporación a negociación.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones emitidas en el MAB estimando que, salvo imprevistos, las Nuevas Acciones serán incorporadas al MAB una vez realizada la inscripción de las Nuevas Acciones como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrita y desembolsada el Aumento de Capital.

Renta 4 Banco, S.A., actuará como Proveedor de Liquidez y Entidad Agente.

El Aumento de Capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores y no está abierta a personas residentes en Estados Unidos.

7. Documento de ampliación reducido.

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el Aumento de Capital (en los términos de la circular 4/2018) que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporación al MAB. El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la página web del Mercado Alternativo Bursátil y también en la página web de la Sociedad (https://www.castellanasocimi.es/es) junto con la documentación disponible relativa al Aumento de Capital.

Madrid, 31 de julio de 2019.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, Javier Hernández Galante.