Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME), se hace público y anuncia lo siguiente:

1. Que con fecha 28 de junio de 2019, los órganos de administración de Nyesa Genérica, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida"), y Nyesa Valores Corporación, S.A. (la "Sociedad Absorbente" y junto con la Sociedad Absorbida, las "Sociedades a Fusionar"), aprobaron, redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión por absorción de la citada sociedad (el "Proyecto de Fusión"), presentado a depósito en el Registro Mercantil de Madrid e insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente www.nyesavalorescorporacion.com/www.nyesa.com (la "Página Web Corporativa").

2. Que en tanto la Sociedad Absorbente es titular del 100 por 100 del capital social de la Sociedad Absorbida, es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en el artículo 49 y siguientes de la LME. En consecuencia, no resulta necesaria la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 LME (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente (iv) la aprobación de la fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida ni, de conformidad con lo previsto en el artículo 51 LME, (v) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

3. Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME, se hace constar:

i. El derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades participantes en la Fusión, de manera adicional a la posibilidad de examen, descarga e impresión en la Página Web Corporativa de la Sociedad Absorbente de (i) examinar en el domicilio social de las Sociedades participantes en la fusión, los documentos indicados en los números 1.º y 4.º, del apartado 1 del artículo 39 LME, esto es, (a) el Proyecto de Fusión y (b) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, junto con los informes de los auditores de cuentas, y aun cuando dichos documentos estarán publicados en la Página Web Corporativa de la Sociedad Absorbente con posibilidad de examen, impresión y descarga, (ii) el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

ii. El derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta general de accionistas de Nyesa Valores Corporación, S.A. para que apruebe la absorción de Nyesa Genérica S.L.U. Conforme a lo dispuesto en el artículo 51 LME, ese derecho deberá ser ejercido mediante requerimiento a realizar en los quince días siguientes a contar desde la última fecha de publicación del presente anuncio. De ejercerse el mismo, los administradores de la Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

iii. El derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades participantes en la Fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en la LME y, en particular, en su artículo 44.

4. Que el contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente, sin perjuicio de que pueden consultar, descargar e imprimir el texto íntegro del Proyecto de Fusión en la Página Web Corporativa de la Sociedad Absorbente:

A) Introducción

I.- Estructura de la fusión.

La fusión proyectada es la fusión por absorción de la entidad Nyesa Genérica, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida") por parte de Nyesa Valores Corporación, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente"). De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 y siguientes del Título II Capítulo I de la LME, la fusión proyectada implica la extinción de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a favor de la Sociedad absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y extinguida.

Respecto de la Sociedad Absorbida, Nyesa Genérica, S.L.U., se trata de una absorción de sociedad íntegramente participada por lo que es de aplicación lo previsto en el artículo 49.1 de la LME, en consecuencia, se trata de una fusión que no exige incluir referencia alguna a las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME, esto es las menciones relativas (i) al tipo y al procedimiento de canje de las participaciones sociales por acciones, (ii) a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales, (iii) información alguna relativa a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmite a la Sociedad Absorbente, (iv) a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión.

Asimismo, no será necesario llevar a cabo un aumento del capital en sede de la Sociedad Absorbente (salvo que lo exigieran accionistas que detenten al menos el 1 por 100 de su capital), ni será menester la emisión de los informes correspondientes por parte de los administradores, ni el informe de expertos sobre el Proyecto de Fusión, ni la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

A estos efectos, se declara expresamente que no concurren los supuestos de hecho previstos en el artículo 35 LME.

Tampoco la operación es una fusión transfronteriza.

II.- Finalidad de la fusión.

Esta operación de fusión se justifica por varias razones. En primer lugar por el hecho de que tras la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad Absorbida correspondientes al ejercicio 2018, se evidencia que dicha mercantil se encuentra en causa de disolución dado que las pérdidas del ejercicio han reducido su patrimonio neto por debajo del capital social (Artículo 363.1.e Ley de Sociedades de Capital), arrojando un importante desequilibrio patrimonial. Tal circunstancia obliga a la Sociedad Absorbente, en su doble condición de administrador y socio único de Nyesa Genérica, S.L.U., a adoptar medidas urgentes para paliar la referida situación, máxime cuando esta sociedad filial es el vehículo jurídico a través del cual Grupo Nyesa posee y gestiona su proyecto de Costa Rica. Por ende, una de las finalidades de la fusión proyectada consiste en la salvaguarda de los intereses de Nyesa Valores Corporación, S.A. y su grupo, habida cuenta que se conseguirá con ello el doble objetivo de cumplir por un lado las obligaciones legales que le corresponden a la Sociedad Absorbente como administradora única que es de la Sociedad Absorbida que se encuentra en causa de disolución, y a su vez se logra la protección del referido proyecto inmobiliario situado en Costa Rica, dado que societariamente cuelga de esta misma sociedad filial.

Asimismo, mediante la ejecución de la fusión también se busca simplificar la estructura societaria del grupo Nyesa, racionalizar su gestión, suprimir las duplicidades, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir los costes administrativos asociados a su gestión.

B) Contenido del Proyecto

I.- Identificación de las sociedades.

a) Sociedad absorbente, Nyesa Valores Corporación, S.A., con domicilio social en Madrid, Calle Príncipe de Vergara, 109, 7º derecha, que está provista de CIF número A08074320, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 37.604, folio 28, hoja M-670178.

b) Sociedad Absorbida, Nyesa Genérica, S.L.U., con domicilio social en Madrid, Calle Príncipe de Vergara, 109, 7º derecha, provista de CIF número B95391892, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 37.757, folio 105, hoja M-672624

II.- Tipo y procedimiento de canje de la fusión.

Nyesa Valores Corporación, S.A. detenta la totalidad de las participaciones de Nyesa Genérica, S.L.U., por lo que al tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada no es preciso determinar tipo ni procedimiento de canje alguno, al amparo de lo dispuesto en el artículo 49 LME, ya que la fusión por absorción no supondrá ampliación de capital en la Sociedad Absorbente, y en consecuencia no existirá entrega ni canje de acciones o participaciones sociales por lo que respecta a la absorción de esta sociedad.

III.- Incidencia de la Fusión.

A los efectos oportunos, se hace constar que el presente proceso de fusión descrito carece de incidencia sobre eventuales aportaciones de industria, ni afecta a prestaciones accesorias de ninguna clase en la Sociedad Absorbida, por lo que no procede otorgar compensación alguna en este sentido.

IV.- Derechos especiales.

En la Sociedad Absorbida no existen titulares de participaciones de clases especiales o de derechos especiales distintos de las participaciones, por lo que no procede otorgar derechos ni ofrecer opciones de ningún tipo a ninguna persona.

V.- Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes.

Por tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, no será necesaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.2º LME la elaboración de informes sobre el proyecto común de fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los administradores. Por ello no procede considerar en la fusión la atribución a expertos independientes de ventajas de cualquier clase.

Por otro lado, no se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente al administrador de la sociedad participante en la operación.

VI.- Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias y peculiaridades relativas a este derecho.

Como consecuencia de tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada, no existirán nuevas acciones en la Sociedad Absorbente, por lo que no existirán peculiaridades en el derecho a participar en las ganancias que pudiera obtener Nyesa Valores Corporación, S.A. y que por tanto corresponderá a las actuales participaciones desde el primer ejercicio.

VII.- Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7.LME, se hace constar que, a efectos contables, las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas por cuenta de la Sociedad con efectos desde el 1 de enero de 2019.

VIII.- Balances de fusión.

Se considera como balance de fusión de la Sociedad Absorbente el balance anual individual cerrado a 31 de diciembre de 2018, que forma parte de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018, debidamente auditadas, y que han sido aprobadas por la Junta General de Accionistas de Nyesa Valores Corporación, S.A. celebrada el 25 de junio de 2019.

Por su parte, se considera como balance de fusión de la Sociedad Absorbida el balance anual individual cerrado a 31 de diciembre de 2018, que forma parte de sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018, y que han sido aprobadas por Nyesa Valores Corporación, S.A., en su condición de socio único de la Sociedad Absorbida, el 28 de junio de 2019.

Los Balances se acompañan a este Proyecto como Anexos 1 y 2.

IX.- Estatutos.

Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión coinciden con los que actualmente tiene vigentes la Sociedad Absorbente, y que constan debidamente inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

X.- La información sobre la valoración del activo y del pasivo de las sociedades que lo transmiten.

Como consecuencia de tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada, no es necesario, al amparo de lo dispuesto en el artículo 49 LME, proporcionar esa información, que no resulta relevante.

XI.- Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Como consecuencia de tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada, no es necesario, al amparo de lo dispuesto en el artículo 49 LME, proporcionar esa información, que no resulta relevante.

XII.- Consecuencias de la fusión.

XII.A. Consecuencias de la fusión sobre el empleo.

La Sociedad Absorbida no cuenta con empleados, por lo que no está prevista ninguna incidencia en este sentido.

Por su parte, la Sociedad Absorbente dará cumplimiento a sus obligaciones de información conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Tras la ejecución de la fusión, los derechos laborales de los empleados de la Sociedad Absorbente serán respetados conforme a lo previsto legalmente.

XII.B. Impacto de género.

No existirá impacto de género alguno en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que permanecerá invariable.

XII.C. Incidencia en la responsabilidad social.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, quien, tras la inscripción de la fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores establecido en el artículo 44 LME.

XIII.- Régimen fiscal.

La fusión se acogerá al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII y en la disposición adicional segunda de la Ley del Impuesto sobre Sociedades 27/2014, de 27 de noviembre (LIS).

Con el objeto de acoger la fusión al referido régimen fiscal especial de la fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la opción por el citado régimen fiscal especial será comunicada a la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de su domicilio fiscal en el plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente la fusión, de acuerdo con el artículo 89 LIS.

XIV.- Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en relación con el Proyecto de Fusión.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 32 LME, el presente Proyecto Común de Fusión se insertará en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.nyesavalorescorporacion.com/www.nyesa.com). El hecho de dicha inserción se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en los términos legalmente establecidos.

Por su parte, la Sociedad Absorbida depositará en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del Proyecto de Fusión. El hecho del depósito y su fecha se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los documentos preceptivos mencionados en el artículo 39 LME serán insertados en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. Asimismo, se pondrán a disposición de los interesados los referidos documentos en el domicilio social de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida.

Asimismo, a efectos de lo dispuesto en el artículo 51 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores de las sociedades intervinientes en la fusión a examinar en el domicilio social de cada una de ellas el Proyecto Común de Fusión, los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como solicitar la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Todo lo anterior será debidamente anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil para conocimiento de los socios y acreedores de las sociedades intervinientes, su derecho a obtener toda la información o exigir en el caso de la Sociedad Absorbente (aquellos accionistas que detenten al menos el 1 por 100 de su capital) la celebración de Junta General Extraordinaria, y de los acreedores a oponerse a la fusión en el plazo de un mes.

La inserción del Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente, el depósito en el Registro Mercantil de Madrid del Proyecto de Fusión por parte de la Sociedad Absorbida, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web la Sociedad Absorbente se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión. La inserción en la página web se mantendrá, como mínimo, el tiempo requerido por el artículo 32 LME.

Madrid, 31 de julio de 2019.- Don Alfonso Andrés Anadón, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Nyesa Valores Corporación, S.A. Nyesa Valores Corporación, S.A., representada por don Alexander Samodurov Aleschenko, Administrador único de Nyesa Genérica, S.L.U.