Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículo 304 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo, 1/2010 de 2 de julio (la "LSC") se comunica que el Consejo de Administración de Mondo TV Iberoamérica, S.A. (la "Sociedad"), en su reunión celebrada el día 10 de julio de 2019, en virtud de delegación conferida por la Junta General Extraordinaria celebrada el día 10 de julio de 2019 y de conformidad con el artículo 297.1 a) de la LSC, acordó ejecutar y llevar a efecto el acuerdo de aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta adoptado en la referida Junta General (el "Aumento de capital" o la "Ampliación de Capital"), y cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación:

1. Importe, acciones a emitir y tipo de emisión del Aumento de Capital.

El importe nominal del Aumento de Capital es de un máximo de 2.374.194,40 euros que se lleva a cabo mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 47.483.888 acciones ordinarias (las "Nuevas Acciones") de 0,05 euros de valor nominal, de la misma clase y serie que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación. Las Nuevas Acciones se emiten con una prima de emisión de 0,023709 euros, lo que supone una prima de emisión total de 1.125.795,50 euros. El tipo de emisión por cada una de las Nuevas Acciones es por tanto de 0,073709 euros (el "Precio de Suscripción"). El importe efectivo máximo de la emisión ascenderá, por tanto, a 3.499.989,90 euros o el importe inferior que resulte en caso de suscripción incompleta. Las Nuevas Acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

En el caso de que el Aumento de Capital resultara suscrito y desembolsado en su totalidad, el capital social resultante de la Sociedad ascenderá a 2.967.743,00 euros.

2. Derechos políticos y económicos.

Las Nuevas Acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad desde su inscripción en los registros contables de Iberclear.

3. Proceso de suscripción.

El proceso de suscripción de las Nuevas Acciones está estructurado en dos períodos: un período de suscripción preferente (el "Período de Suscripción Preferente") y un período de asignación discrecional (el "Período de Asignación Discrecional").

4. Derecho de suscripción preferente.

Tendrán derecho preferente a la suscripción de Nuevas Acciones en proporción de cuatro (4) acciones nuevas por cada una (1) antigua, los accionistas cuya titularidad conste antes de las 23:59 horas del día de publicación del anuncio de ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME") y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir (en la proporción mencionada de 4/1) un número de nuevas acciones al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha. A cada acción le corresponde un (1) derecho de suscripción preferente para suscribir cuatro (4) acciones de nueva emisión.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que se deriven de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho a la suscripción preferente los Accionistas Legitimados de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores (los "Inversores") que adquieran derechos de suscripción preferentes en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones

De conformidad con el artículo 305.2 de la LSC, el Período de Suscripción Preferente tendrá una duración de un mes y comenzará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el BORME. El período de suscripción preferente no será prorrogable.

La Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente de las Nuevas Acciones en el segmento de Empresas en Expansión del Mercado Alternativo Bursátil ("MAB") por un plazo de cinco (5) días hábiles a partir del quinto día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la Ampliación de Capital en el BORME inclusive. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del MAB y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

Los titulares de derechos de suscripción preferente que deseen suscribir las Nuevas Acciones en ejercicio de los mismos deberán ser titulares de los derechos de suscripción preferente suficientes, y estar inscritos a su nombre en el registro contable correspondiente al momento de ejercer el derecho de suscripción preferente o, en su defecto, adquirir la titularidad de éstos y acreditar mediante la exhibición del documento que acredite de modo suficiente dicha titularidad.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores, deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar los mismos.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarían la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

5. Período de Asignación Discrecional.

Si tras la conclusión del Periodo de Suscripción Preferente y la determinación por parte de la entidad agente Gestión de Patrimonios Mobiliarios, S.V., S.A. (la "Entidad Agente") del número de Nuevas Acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente quedasen Nuevas Acciones por suscribir y adjudicar (las "Acciones Sobrantes"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad dentro de los cuatro (4) días hábiles siguientes a la finalización del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un Período de Asignación Discrecional de las Acciones Sobrantes.

El Período de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de cinco (5) días hábiles.

A la finalización de dicho Periodo de Asignación Discrecional, la Entidad Agente comunicará las peticiones cursadas por los Accionistas e Inversores al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los Inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre. La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas Acciones Sobrantes a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional. En su caso, la Entidad Agente notificará a los Accionistas e Inversores adjudicatarios el número de acciones nuevas que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional. Durante este período los Accionistas e Inversores podrán cursar peticiones de suscripción de Acciones Sobrantes ante la Entidad Agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, correspondiendo al Consejo de Administración decidir libremente su adjudicación.

6. Cierre anticipado y suscripción incompleta.

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Asimismo, se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la Ampliación de Capital, en caso de que, finalizado el Periodo de Asignación Discrecional quedasen acciones pendientes de suscribir, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional, de las acciones de nueva emisión, quedando sin efecto el Aumento de Capital en cuanto a la cantidad restante.

7. Desembolso.

Todas las órdenes cursadas se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable e implicarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

A su vez, el desembolso íntegro del tipo de emisión de las acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional, incluyendo su valor nominal y la prima de emisión, se realizará mediante aportaciones dinerarias y deberá realizarse igualmente en la cuenta bancaria de la Sociedad no más tarde de las 12.00 horas del siguiente día hábil tras la finalización del Periodo de Asignación Discrecional.

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

8. Incorporación de las Nuevas Acciones al MAB.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones emitidas en el MAB, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse por el MAB y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.

9. Documento de Ampliación Completo.

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Completo ("DAC") sobre el Aumento de Capital, de conformidad con la Circular 4/2018 del MAB, de 24 de julio, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación al mercado alternativo bursátil, que ha recibido el informe de evaluación favorable sobre el cumplimiento de los requisitos de incorporación a negociación en el MAB de los valores objeto del DAC. El referido Documento de Ampliación Completo se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www.mondotviberoamerica.com) y del Mercado Alternativo Bursátil (www.bolsasymercados.es/mab).

Madrid, 5 de septiembre de 2019.- La Secretaria del Consejo de Administración de Mondo TV Iberoamérica, S.A., Maria Bonaria Fois.