Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 304 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo, 1/2010 de 2 de julio (la LSC) se comunica que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de ELIX VINTAGE RESIDENCIAL, SOCIMI, S.A. (la Sociedad), en su reunión celebrada el día 16 de octubre de 2019 acordó aumentar el capital social de la Sociedad hasta un máximo de 23.055.957 euros de valor nominal por aportación dineraria si la suscripción fuera completa, mediante la emisión de un máximo de 23.055.957 acciones, con un valor nominal de 1,00 euro y una prima de emisión de 0,15 euros por cada una de ellas, resultando en un importe máximo del aumento de capital incluyendo la prima de emisión es de 26.514.350,55 euros.

De conformidad con el artículo 297.1 a) de la LSC, la misma Junta General Extraordinaria de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 16 de octubre de 2019 acordó delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por esta (el Aumento de Capital).

Y el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado, en su reunión de fecha 4 de noviembre de 2019, llevar a efecto el Aumento de Capital, cuyos términos y condiciones se detallan seguidamente:

Importe, acciones a emitir y tipo de emisión del Aumento de Capital.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, en su sesión celebrada el 16 de octubre de 2019 aprobó un aumento de capital por un importe máximo de 23.055.957 euros de valor nominal por aportación dineraria, mediante la emisión de un máximo de 23.055.957 acciones, con un valor nominal de 1,00 euro y una prima de emisión de 0,15 euros por cada una de ellas. El importe máximo del aumento de capital incluyendo la prima de emisión, si se suscribiera de manera completa, es de 26.514.350,55 euros.

Importe de la emisión y acciones que se emitirán.

Se ha acordado ampliar el capital social por un importe nominal de hasta un máximo de 23.055.957 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de 23.055.957 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,15 euros por cada acción (en adelante, la Nuevas Acciones), con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y con previsión de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Discrecional que se describen posteriormente.

Las Nuevas Acciones serán de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las Nuevas Acciones serán desembolsados íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

Capital resultante del Aumento de Capital.

En el caso de que el Aumento de Capital resultara suscrito y desembolsado en su totalidad, el capital social resultante de la Sociedad ascenderá a 68.115.955 euros, estando totalmente suscrito y desembolsado, dividido en 68.115.955 acciones nominativas, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas.

Derechos políticos y económicos.

Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las que existen actualmente en circulación, tras el otorgamiento de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, Iberclear) y sus Entidades Participantes.

Proceso de suscripción.

El proceso de suscripción de las Nuevas Acciones está estructurado en dos periodos: un periodo de suscripción preferente (el Periodo de Suscripción Preferente) y un periodo de asignación discrecional (el Periodo de Asignación Discrecional).

Derecho de Suscripción Preferente.

Tendrán derecho preferente a la suscripción preferente de las Acciones Nuevas inicialmente los accionistas que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas de Madrid del día de la publicación de este anuncio y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil bursátil posterior al día de la publicación (los Accionistas Legitimados).

Serán necesarios 37 derechos de suscripción preferente para suscribir 19 acciones nuevas, a cada acción antigua le corresponde 1 derecho de suscripción preferente.

A la fecha del presente Documento de Ampliación, el número de acciones en autocartera asciende a 154.538, las cuales representan un total del 0,34% del capital social de Elix previo a la ampliación. Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se han atribuido proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad (artículo 148 Ley Sociedades de Capital). Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una nueva acción.

A los efectos de que la proporción entre las Nuevas Acciones y las antiguas sea entera, Vintage JV, S.à.r.l. (el Accionista Mayoritario) ha renunciado ante Renta 4 Banco, S.A. (la Entidad Agente), irrevocablemente al ejercicio de los derechos de suscripción que le conceden 7.018 acciones de su titularidad. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 44.898.442 acciones.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez entre la fecha del anuncio y la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el Accionista Mayoritario se ha comprometido a renunciar al ejercicio de los derechos de adquisición preferente derivados del resto de las acciones de su titularidad.

De conformidad con el artículo 305 de la LSC, el Periodo de Suscripción Preferente tendrá una duración de un mes y comenzará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio en el BORME.

La Sociedad ha acordado solicitar la incorporación de los derechos de suscripción preferente al Mercado Alternativo Bursátil (el MAB). Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB durante los últimos 10 días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación al mercado de los derechos de suscripción preferente por parte del MAB y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

Los titulares de derechos de suscripción preferente que deseen suscribir las Nuevas Acciones en ejercicio de los mismos deberán ser titulares de los derechos de suscripción preferente suficientes, y estar inscritos a su nombre en el registro contable correspondiente al momento de ejercer el derecho de suscripción preferente o, en su defecto, adquirir la titularidad de éstos y acreditar mediante la exhibición del documento que acredite de modo suficiente dicha titularidad.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente en el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de acciones sobrantes (las Acciones Sobrantes) en el Periodo de Asignación Discrecional, los Accionistas Legitimados y/o terceros inversores que hayan adquirido los derechos de suscripción deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los Accionistas Legitimados será la entidad participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Sobrantes.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción de las Nuevas Acciones a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Sobrantes deberán formularse durante el Período de Suscripción Preferente y por un número entero de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo, y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad.

Período de Asignación Discrecional.

Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, quedasen Acciones Sobrantes por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad y se iniciará un Periodo de Asignación Discrecional de las acciones.

El Período de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil bursátil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de 1 día hábil bursátil, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá distribuir las Nuevas Acciones a favor de terceros inversores o de Accionistas Legitimados que las hayan solicitado.

Durante este Periodo de Asignación Discrecional los interesados podrán cursar peticiones de suscripción de Acciones Sobrantes ante la Entidad Agente. La Entidad Agente comunicará a la Sociedad las solicitudes de suscripción de Acciones Sobrantes recibidas durante el Periodo de Asignación Discrecional y la Sociedad, previo acuerdo del Consejo de Administración, comunicará la asignación definitiva de dichas Acciones Sobrantes a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y notificará a los accionistas o inversores adjudicatarios el número de Nuevas Acciones que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional. Una vez comunicadas las asignaciones de Nuevas Acciones de asignación discrecional a los inversores o Accionistas Legitimados de la Sociedad, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

Suscripción incompleta.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital, de manera que el capital quedará efectivamente ampliado sólo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluidos el Período de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Discrecional de las Nuevas Acciones.

Desembolso.

El desembolso íntegro del tipo de emisión de cada Nueva Acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades depositarias ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

El desembolso íntegro del precio de emisión de las Nuevas Acciones asignadas en el Periodo de Asignación Discrecional deberá realizarse no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del séptimo día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y a través de las Entidades Participantes por medio del cual se hayan cursado las ordenes de suscripción.

Incorporación de las Nuevas Acciones al MAB.

De conformidad con los acuerdos de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 16 de octubre de 2019, así como del Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 4 de noviembre de 2019, la Sociedad tiene previsto solicitar la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones en el Mercando Alternativo Bursátil – SOCIMIs.

Entidad Agente.

Renta 4 Banco, S.A., actuará como entidad agente del Aumento de Capital.

Documento de Ampliación Reducido (DAR) y comunicaciones.

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación de Capital Reducido sobre el Aumento de Capital de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 de la Circular MAB 4/2018, de 24 de julio, sobre requisitos y procedimientos aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas a negociación al Mercado Alternativo Bursátil, que ha recibido el informe de evaluación favorable sobre el cumplimiento de los requisitos de incorporación a negociación en el MAB de los valores objeto del DAR. El referido Documento de Ampliación Reducido se encuentra a disposición en la página web de la Sociedad (www. https://www.elixvrs.com) y del MAB.

Adicionalmente, la Sociedad comunicará al MAB a través de Hecho Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional.

Madrid, 4 de noviembre de 2019.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Elix Vintage Residencial, Socimi, S.A., Juan Gómez-Acebo Saenz de Heredia.