Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que la junta general de accionistas de Banco Caixa Geral, S.A.("BCG"), válidamente celebrada el 9 de diciembre de 2019, en primera convocatoria, ha aprobado la fusión por absorción entre ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("Abanca") y BCG mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de BCG y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Abanca, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de BCG.

La junta general de accionistas de BCG y, previamente, el consejo de administración de Abanca aprobaron la fusión en los términos y condiciones previstos en el proyecto común de fusión suscrito el 14 de octubre de 2019 por los miembros de sus respectivos consejos de administración que constan en el citado proyecto, así como los respectivos balances de fusión cerrados a 31 de agosto de 2019.

El proyecto común de fusión fue insertado desde el 14 de octubre de 2019 en la página web corporativa de Abanca (www.abancacorporacionbancaria.com) y de BCG (www.bancocaixageral.es), con posibilidad de ser descargado e imprimido, habiéndose publicado el anuncio de dicha publicación en el BORME el 28 de octubre y el 5 de noviembre de 2019, respectivamente. La eficacia de la fusión ha quedado condicionada a la obtención de la autorización del Ministro de Economía y Empresa.

BCG es una sociedad participada en un 99,79% de forma directa por Abanca, por lo que son aplicables a esta fusión los procedimientos especiales previstos en los artículos 50 y 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales. En consecuencia, no resultan necesarios para esta fusión (i) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto común de fusión, dada la existencia de una oferta de compra a valor razonable dirigida a los accionistas minoritarios de BCG; (ii) el aumento de capital de la sociedad absorbente, puesto que Abanca entregará en el canje acciones en autocartera; y (iii) la celebración de una junta general de Abanca que apruebe la fusión, por no haberlo solicitado accionistas representativos de, al menos, un 1% de su capital social mediante el procedimiento previsto en el artículo 51 de la LME (siendo, por tanto, eficaz a tal efecto el acuerdo de fusión adoptado por el consejo de administración de Abanca de 14 de octubre de 2019).

1. Derecho de información

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los balances de fusión de Abanca y BCG, los cuales se encuentran a su disposición en la página web corporativa de Abanca (www.abancacorporacionbancaria.com) y de BCG (www.bancocaixageral.es), desde donde pueden ser descargados e imprimidos.

2. Derecho de oposición

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan que se encuentren legitimados conforme al artículo 44 de la LME de oponerse a la fusión en los términos previstos en la referida norma hasta que transcurra un mes desde la publicación de este anuncio.

3. Oferta de compra de Abanca

(A) Contenido de la oferta

De conformidad con el artículo 50 de la LME, Abanca ofrece a los accionistas minoritarios de BCG la adquisición en efectivo de sus acciones en BCG como alternativa al canje de acciones derivado de la propia fusión. La oferta de compra recae sobre la totalidad de las acciones de las que los accionistas minoritarios sean titulares y se formula a su valor razonable, fijado en 4,459 euros por acción (que equivale al precio que Abanca ha pagado por la adquisición de BCG tras un proceso competitivo y que es el mismo precio considerado para fijar la ecuación de canje de la fusión.

(B) Plazo

Los accionistas interesados en aceptar dicha oferta deberán comunicarlo antes de que transcurra un mes desde la publicación del último anuncio de fusión.

(C) Procedimiento para aceptar la oferta

La decisión de aceptar la oferta de compra será irrevocable y deberá comunicarse a través de la entidad en la que el accionista tenga depositadas sus acciones o bien a través de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., quien actuará de agente a estos efectos. En caso de comunicación al agente, éste contactará con la entidad depositaria para que proceda a tramitar la aceptación de la oferta de compra conforme al procedimiento establecido al efecto. Las acciones que acepten la oferta de compra quedarán bloqueadas por las entidades depositarias en la fecha de compra de las acciones conforme al apartado (D) posterior.

Se entenderá que aquellos accionistas minoritarios que no comuniquen su aceptación de la oferta de compra, o lo hagan fuera de plazo, rechazan dicha oferta y, por tanto, las acciones que estos posean en BCG serán canjeadas por acciones de Abanca conforme al procedimiento previsto en el apartado 6 del proyecto común de fusión.

(D) Compra de las acciones

Abanca adquirirá las acciones respecto de las que se hubiera recibido en plazo la aceptación de la oferta de compra y abonará el importe correspondiente al precio de adquisición de esas acciones. La fecha de efectos de la adquisición de las acciones de BCG correspondientes será la del día inmediatamente anterior a la fecha de otorgamiento de la correspondiente escritura de fusión, de modo que tales acciones serán amortizadas y no serán objeto de canje. De conformidad con el artículo 50.1 de la LME, el pago del precio de dichas acciones se realizará antes de que transcurra un mes desde la fecha de inscripción.

Vigo, 9 de diciembre de 2019.- El Secretario del Consejo de Administración de ABANCA Corporación Bancaria, S.A., y de Banco Caixa Geral, S.A, José Eduardo Álvarez-Naveiro Sánchez.