Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo LME) se hace público que los socios de las sociedades Mobles Ciurans, S.L., como sociedad absorbente y los socios de 2 Ciurans, S.L., como sociedad absorbida, en Junta General Extraordinaria y Universal han tomado en cada una de ellas y con fecha 29 de junio de 2019 y por unanimidad la decisión de aprobar la fusión por absorción de 2 Ciurans, S.L., por parte de Mobles Ciurans, S.L., con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la sociedad absorbente.

De conformidad con lo establecido en la citada ley LME, la sociedad absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones inherentes al patrimonio de la sociedad absorbida.

Ambas sociedades se encuentran íntegramente participadas por los mismos socios (dos únicos socios), por lo que puede entenderse que nos encontramos ante la fusión de dos sociedades hermanas, que puede llevarse a cabo por el procedimiento abreviado previsto en el artículo 49.1, por remisión del artículo 52.1 de la Ley 3/2009, anteriormente citada.

No obstante, en el presente caso, con la finalidad de garantizar la debida proporcionalidad entre los socios actuales de las sociedades participantes en la fusión, en la participación final de cada uno de ellos en el capital social de la sociedad absorbente que resulte tras la ejecución de la fusión, la Junta General de la sociedad absorbente adoptó en la misma fecha y Junta de 29 de junio de 2019, el acuerdo de aumentar el capital social de la sociedad en el importe de ciento cuarenta y siete mil cuatrocientos ochenta y cinco euros con cuarenta céntimos (147.485,40 €), mediante la creación de 2.454 nuevas participaciones sociales, numeradas correlativamente del 2.961 al 5.414, ambos inclusive, de igual valor nominal que las existentes, es decir, de 60,10 euros de valor nominal, e idéntico contenido de derechos, adoptando los acuerdos complementarios, entre ellos modificación y nueva redacción del artículo 6.º de los Estatutos sociales, para recoger la nueva cifra del capital social.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por el órgano de administración de las sociedades con fecha 23 de junio de 2019, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49.1 por remisión al 52.1 LME por el procedimiento abreviado.

En consecuencia, no resulta necesario para esta fusión: la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME, los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión ni el aumento de capital de la sociedad absorbente ni tampoco la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

Habiéndose adoptado los acuerdos de fusión en las sociedades por decisión/acuerdo de sus socios, ejerciendo las facultades de la Junta General, resulta que los acuerdos de fusión se adoptaron en Junta universal y por unanimidad de todos los socios en cada una de las sociedades participantes en la fusión, y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, el acuerdo de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión.

De conformidad con lo establecido en el artículo 43 LME se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión de acuerdo con el artículo 44 LME.

La Garriga, 2 de enero de 2020.- El Administrador único, Jaume Ciurans Molist.