Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta General Ordinaria de Accionistas 2020. El Consejo de Administración de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), ha acordado, en su sesión del día 19 de febrero de 2020, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 26 de marzo de 2020, jueves, a las 13:00 horas, en el Auditorio Mitxelena del Bizkaia Aretoa, en Bilbao, avenida Abaindoibarra, 3, o, para el caso de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria, el día 27 de marzo de 2020, viernes, a las 13:00 horas, en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, así como de las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social finalizado al 30 de septiembre de 2019.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social finalizado el 30 de septiembre de 2019.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera consolidado de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio social finalizado el 30 de septiembre de 2019.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social y la actuación del Consejo de Administración, durante el ejercicio social finalizado el 30 de septiembre de 2019.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio social finalizado el 30 de septiembre de 2019.

Sexto.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como consejero de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, de don Andreas C. Hoffmann, con la calificación de consejero no ejecutivo dominical, por el plazo estatutario de cuatro años.

Séptimo.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como consejero de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, de don Tim Oliver Holt, con la calificación de consejero no ejecutivo dominical, por el plazo estatutario de cuatro años.

Octavo.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como Consejero de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, de don Harald von Heynitz, con la calificación de consejero no ejecutivo independiente, por el plazo estatutario de cuatro años.

Noveno.- Reelección de Ernst & Young, Sociedad Limitada como auditor de cuentas de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2020.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, limitada a un importe nominal máximo del 20 % del capital social, comprendido, en su caso, el que pueda derivarse de la aprobación y ejecución de la propuesta de acuerdo recogida en el punto decimotercero del Orden del día.

Duodécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para emitir obligaciones simples y otros valores de renta fija, no canjeables ni convertibles en acciones, así como para garantizar las emisiones de valores de las filiales de la Sociedad, con el límite de 800 millones de euros para pagarés y de 2.000 millones de euros para otros valores de renta fija.

Decimotercero.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, para emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad o de otras sociedades y warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad o de otras sociedades, con el límite máximo de 1.500 millones de euros. La autorización comprende la delegación de facultades para, en su caso: (i) determinar las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio; (ii) aumentar capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión; y (iii) excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en las emisiones, limitada a un importe nominal máximo del 20 % del capital social, comprendido, en su caso, el que pueda derivarse de la aprobación y ejecución de la propuesta de acuerdo recogida en el punto undécimo del Orden del día.

Decimocuarto.- Aprobación, en su caso, de la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, 2019-2021, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimoquinto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Decimosexto.- Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019 de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima.

I. Guía del accionista. En el marco de los compromisos asumidos por Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, en su Política de Gobierno Corporativo, y con objeto de promover la participación informada de los accionistas en la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó una Guía del Accionista en que se sistematiza y desarrolla la regulación del funcionamiento de la Junta General de Accionistas. La Guía del Accionista está a disposición de todos los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.siemensgamesa.com) y en la Oficina del Accionista [Dirección: Parque Tecnológico de Bizkaia, Edificio 222, Ibaizabal Bidea, 48170 Zamudio (Vizcaya)]. II. Derecho de asistencia, representación y voto a distancia. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de al menos una acción con derecho a voto, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días naturales de antelación al día previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda, es decir, en o antes de las 23:59 horas del día 21 o 22 de marzo, respectivamente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica que acredite suficientemente la identidad del representado. Los accionistas con derecho de asistencia podrán asimismo emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día, mediante correspondencia postal [remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia a la Oficina del Accionista de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, sita en el Edificio 222 del Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, 48170 Zamudio (Vizcaya)] o electrónica (emitida a través de un certificado digital válido (DNI electrónico o certificado electrónico emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre-Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM), respecto del cual no conste su revocación) o mediante código de usuario y contraseña) a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.siemensgamesa.com). El ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia se realizará conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista. El modelo-formulario de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia está a disposición de todos los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.siemensgamesa.com) y en la Oficina del Accionista [Dirección: Parque Tecnológico de Bizkaia, Edificio 222, Ibaizabal Bidea, 48170 Zamudio (Vizcaya)]. A efectos de verificar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. III. Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria. Igualmente, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada, cuya difusión entre el resto de accionistas se asegurará mediante su publicación en la página web corporativa (www.siemensgamesa.com). El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente –dirigida a la atención del Secretario o del Vicesecretario del Consejo de Administración– que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la fecha de publicación de la presente convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercen el derecho y acreditación del número de acciones de que son titulares. En todo caso, el ejercicio de estos derechos se llevará a cabo conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista, durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas, a formular en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el Orden del día. IV. Derecho de información. Se pone a disposición de los accionistas, en soporte informático y de forma ininterrumpida, en la página web corporativa (www.siemensgamesa.com) de acuerdo con el compromiso de la Sociedad de respeto y protección al medio ambiente, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas; (2) la comunicación de otra información relevante remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con la convocatoria de la Junta General de Accionistas; (3) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos que comprenden el orden del día; (4) las cuentas anuales individuales de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 30 de septiembre de 2019 y los respectivos informes del auditor de cuentas; (5) el informe de gestión individual de la Sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 30 de septiembre de 2019; (6) el estado de información no financiera consolidado de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, correspondiente al ejercicio social finalizado el 30 de septiembre de 2019; (7) la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en los artículos 118 y 124 de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los tres puntos anteriores, constituye el informe financiero anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 30 de septiembre de 2019; (8) el informe marco del Consejo de Administración sobre la ratificación y reelección de consejeros dentro de los puntos sexto, séptimo y octavo del orden del día, en el que se integran, a su vez, los informes individuales y el perfil profesional y biográfico y demás información preceptiva de cada uno de los consejeros cuya ratificación, en su caso, y reelección se propone bajo los citados puntos del orden del día; (9) el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de don Andreas C. Hoffmann como consejero no ejecutivo dominical; (10) el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de don Tim Oliver Holt como consejero no ejecutivo dominical; (11) la propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la ratificación del nombramiento por cooptación y la reelección de don Harald von Heynitz como consejero no ejecutivo independiente; (12) el informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de autorización para aumentar el capital social, cuya aprobación se propone bajo el punto undécimo del orden del día; (13) el informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de autorización para emitir obligaciones simples y otros valores de renta fija, no canjeables ni convertibles en acciones, así como para garantizar las emisiones de valores de filiales de la Sociedad, cuya aprobación se propone bajo el punto duodécimo del orden del día; (14) el informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de autorización para emitir obligaciones y bonos convertibles o canjeables, cuya aprobación se propone bajo el punto decimotercero del orden del día; (15) la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, cuya aprobación se propone bajo el punto decimocuarto del orden del día y el informe justificativo de la misma; (16) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019 cuya votación consultiva se somete bajo el punto decimosexto del orden del día; (17) el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2019; (18) la memoria anual de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones correspondiente al ejercicio 2019; (19) el informe sobre la independencia del auditor de cuentas; (20) la memoria informe de la Comisión de Auditoría, Cumplimiento y Operaciones Vinculadas sobre sus intervenciones durante el año 2019 en relación con operaciones vinculadas; (21) la memoria anual sobre la aplicación de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto; (22) el informe sobre el grado de cumplimiento de la Política global de responsabilidad social corporativa; (23) la Guía del Accionista aprobada por el Consejo de Administración; (24) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General de Accionistas, Reglamento del Consejo de Administración y demás normativa interna; y (25) el modelo-formulario de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. Adicionalmente los accionistas tendrán a su disposición en la página web corporativa (www.siemensgamesa.com) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria. Sin perjuicio de lo anterior, y de acuerdo con el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, junto con los respectivos informes de auditoría correspondientes al ejercicio cerrado a 30 de septiembre de 2019 y el estado de información no financiera – que está incluido en el informe de gestión consolidado –. Lo mismo se hará con las propuestas de acuerdo y de los informes del Consejo de Administración, en las que se incluye la modificación de la vigente Política de remuneraciones de los consejeros y el correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como de toda la restante documentación que, con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas, deba ponerse a disposición de los accionistas. De acuerdo con lo previsto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca (i) de los puntos comprendidos en el orden del día, (ii) la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general de accionistas y (iii) los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 30 de septiembre de 2019. A estos efectos, los accionistas o sus representantes deberán acreditar su condición de tales conforme a lo previsto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y en las Normas de Gobierno Corporativo. En particular, la solicitud deberá incluir el nombre y apellidos del accionista (y, en su caso, del representante) y las acciones de que es titular. Conforme al párrafo segundo del artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado con ocasión de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas un Foro Electrónico de Accionistas (el "Foro") en la página web de la Sociedad (www.siemensgamesa.com). Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. El Foro no constituye un canal de comunicación con la Sociedad para notificar el ejercicio de ningún derecho del accionista frente a esta. Para obtener información adicional sobre la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista [Dirección: Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, Edificio 222, 48170 Zamudio (Vizcaya, España) / Teléfono: (900 802 492) (horario: de lunes a viernes de 10:00 a 19:00 horas) / Correo electrónico: info_accionista@siemensgamesa.com]. V. Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante acta notarial de la Junta General de Accionistas. VI. Protección de datos de carácter personal. Los datos personales que figuran en este documento o en cualquier otro documento de la junta general, los que los accionistas y, en su caso, sus representantes, faciliten a Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General de Accionistas o que sean facilitados a estos efectos tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa del mercado de valores, hayan de llevar registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, así como los datos obtenidos a través de la grabación de la junta general (i.e., imagen y voz), serán tratados por Siemens Gamesa Renewable Energy Sociedad Anónima con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración, grabación audiovisual y difusión pública de la junta general en la página web corporativa (www.siemensgamesa.com), así como cumplir sus obligaciones legales. El tratamiento es necesario para dichas finalidades y su base de legitimación es la ejecución de la relación accionarial y el cumplimiento de obligaciones legales. En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto el accionista incluya datos de carácter personal referentes a otras personas físicas distintas del accionista, y en el caso de que un tercero asista a la junta general, el titular deberá informarles de los extremos contenidos en la presente cláusula y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de dichos datos personales a Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados. Las bases jurídicas del tratamiento de los datos de estos terceros son las mismas que las descritas anteriormente para los accionistas. Los datos serán accesibles para el notario que asistirá y levantará el acta de la junta general y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.siemensgamesa.com) o se manifiesten en la Junta General de Accionistas, cuyo desarrollo podrá ser objeto de difusión pública en dicha página web y en medios de comunicación acreditados. Al asistir a la junta general (presencial o de forma remota), el/la asistente accede a la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente. La base jurídica del tratamiento de los datos consistentes en imagen y/o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima para grabar y retransmitir la junta general que está reconocido en las normas y principios de transparencia que le son de aplicación, como el consentimiento del accionista que decide asistir a la junta general teniendo a su disposición otros medios alternativos para el ejercicio de sus derechos. Con carácter general, los datos personales serán tratados durante la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior. Los titulares de los datos personales podrán contactar y remitir sus solicitudes de ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, a retirar el consentimiento previamente otorgado, así como cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa de protección de datos, mediante comunicación escrita dirigida a Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, Parque Tecnológico de Bizkaia, Ibaizabal Bidea, Edificio 222, 48170 Zamudio (Vizcaya, España) o dirigiéndose al Delegado de Protección de Datos a través de la dirección de correo electrónico: dataprotection@siemensgamesa.com. Asimismo, los titulares de los datos personales podrán presentar reclamaciones ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es). Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración advierte a los accionistas que la Junta General de Accionistas se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria el día 26 de marzo de 2020, jueves, a las 13:00 horas, en el Auditorio Mitxelena del Bizkaia Aretoa (Avenida Abaindoibarra 3, Bilbao).

Zamudio (Vizcaya), 20 de febrero de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración de Siemens Gamesa Renewable Energy, Sociedad Anónima, Carlos Rodríguez-Quiroga Menéndez.