Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Órgano de Administración de Siemens Energy, S.A. (la "Sociedad"), ha decidido convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará, el día 11 de mayo de 2021, a las 13:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, el día 12 de mayo de 2021, a las 13:00 horas, en segunda convocatoria, tal y como permite el artículo 3 del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, mediante conferencia telefónica múltiple, cuyos datos de conexión podrán solicitar dirigiéndose a la dirección de correo electrónico: contact@siemens-energy.com. Todo ello con el fin de deliberar sobre el siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión correspondientes al ejercicio económico cerrado a 30 de septiembre de 2020.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 30 de septiembre de 2020.

Tercero.- Aprobación de la gestión social.

Cuarto.- Autorización al Órgano de Administración y delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, elevación a público, desarrollo e inscripción de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la sesión.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Fusión por absorción por parte de la Sociedad (como Sociedad Absorbente) de GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal (como Sociedad Absorbida). Previa información, en su caso, por parte del Órgano de Administración sobre las modificaciones importantes del activo o del pasivo en las sociedades participantes en el proceso de fusión acaecidas entre la fecha de redacción del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca, en los términos establecidos en el artículo 39.3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de la sociedades mercantiles (la "LME"): i. Examen y, en su caso, aprobación del proyecto común de fusión de la Sociedad (como Sociedad Absorbente) y de GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal (como Sociedad Absorbida). ii. Examen y, en su caso, aprobación del balance de la Sociedad cerrado a 30 de septiembre de 2020 como balance de fusión. iii. Examen y, en su caso, aprobación de la fusión por absorción entre la Sociedad (como sociedad absorbente) y GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal (como Sociedad Absorbida) ajustándose al proyecto común de fusión. iv. Examen y, en su caso, aprobación, del sometimiento de la fusión al régimen tributario de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 37/2013, de 13 de diciembre, del Territorio Histórico de Álava, del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Reclasificación de reservas voluntarias a reserva legal.

Tercero.- Modificación artículo 1 referido a la denominación social por lo que se refiere a la autorización del grupo Siemens Energy.

Cuarto.- Inclusión de artículos estatutarios 23BIS y 23TER a los efectos de adaptarlos la normativa global de Grupo Siemens Energy.

Quinto.- Autorización al Órgano de Administración y delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución, elevación a público, desarrollo e inscripción de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la sesión.

A) Complemento de convocatoria De acuerdo con lo establecido en el artículo 172 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), se informa a los señores accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. B) Derecho de información Los accionistas tendrán adicionalmente derecho a solicitar la información o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o a formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes hasta el séptimo (7.º) día anterior al previsto para la celebración de la Junta General (mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social) o durante la misma, todo ello en los términos previstos en el artículo 197 de la LSC. A partir de la publicación de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social, o podrá pedir la entrega o envío gratuito obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, incluyendo el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas así como el texto íntegro de la propuesta de modificación estatutaria y del informe justificativo de la misma elaborado por los administradores, y la documentación a la que se refiere el artículo 39 y 40 de la LME en referencia a la fusión. C) Información relativa a la fusión En relación con la fusión de la Sociedad GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal (como Sociedad Absorbida) por parte de la Sociedad (como Sociedad Absorbente) objeto del punto Quinto del Orden del Día, se hace constar que se han puesto a disposición en el domicilio social, de conformidad con el artículo 39 de la LME, los siguientes documentos: 1. El Proyecto Común de Fusión formulado por los Órganos de Administración de la Sociedad y la Sociedad Absorbida, GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal. 2. Las cuentas anuales y, en su caso, los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida, GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal, así como el correspondiente Informe de los auditores de cuentas de la Sociedad. 3. Los balances de fusión de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida, GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal. 4. Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida, GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal. 5. La identidad de los administradores de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida, GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME y en la vigente LSC, se hace constar que los documentos referidos anteriormente han sido puestos a disposición de todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores para ser examinados en el domicilio social, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos. En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, se hace constar que las menciones mínimas del proyecto común de fusión aprobado por los órganos de administración de la Sociedad y de la Sociedad Absorbida, GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal, son las siguientes: 1. INFORMACIÓN PREVIA. La fusión por absorción prevista entre SIEMENS ENERGY, S.A., y GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal, consistirá en la absorción de GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal), también denominada en adelante la "Sociedad Absorbida") por SIEMENS ENERGY, S.A. Unipersonal (también denominada en adelante la "Sociedad Absorbente"), por lo que se producirá la extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la adquisición a título universal por parte de la Sociedad Absorbente, de los derechos y obligaciones de aquella, así como la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente. La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida serán denominadas, conjuntamente, como las "Sociedades Participantes" 2. IDENTIDAD DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES. 2.1. Sociedad Absorbente. - Denominación social: SIEMENS ENERGY, S.A. - Tipo social: Sociedad Anónima. - Domicilio social: Parque Tecnológico de Álava, Calle Leonardo Da Vinci, n.º 12, 01510, Vitoria-Gasteiz (Álava). - Datos registrales: Registro Mercantil de Álava, al Tomo 1484, Folio 36, Hoja VI-15401. - N.I.F.: A-01484500. 2.2. Sociedad Absorbida. - Denominación social: GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal. - Tipo social: Sociedad Anónima. - Domicilio social: Parque Tecnológico de Álava, Calle Leonardo Da Vinci, n.º 12, 01510, Vitoria-Gasteiz (Álava). - Datos registrales: Registro Mercantil de Álava, al Tomo 700, Folio 107, Hoja VI-4431. - N.I.F.: A-01188069. 3. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN. La operación proyectada consiste en la fusión por absorción de GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal (Sociedad Absorbida), por SIEMENS ENERGY, S.A. (Sociedad Absorbente), adquiriendo ésta por sucesión universal el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá, vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida. Por la presente operación de fusión, GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal, quedará integrada dentro de SIEMENS ENERGY, S.A., que asumirá todo su patrimonio por sucesión universal, operando la disolución sin liquidación de aquella como consecuencia de la fusión. A la fecha de formulación del Proyecto Común de Fusión la Sociedad Absorbente, SIEMENS ENERGY, S.A., es la titular directa de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida GUASCOR EXPLOTACIONES ENERGÉTICAS, S.A. Unipersonal, por lo que la fusión se realiza siguiendo los requisitos de fusión especial, por absorción de sociedad íntegramente participada establecidos en el artículo 49 LME, por lo que no es necesario el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, ni hacer mención en este proyecto de fusión ni al tipo ni al procedimiento de canje de las acciones de la Sociedad Absorbida, ni a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones sociales o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho, ni se emitirá Informe de Administradores y expertos sobre la fusión. 4. BALANCES DE FUSIÓN. Los balances de las Sociedades Participantes utilizados para establecer las condiciones de la Fusión por absorción (los "Balances de Fusión") serán los del último ejercicio social de las Sociedades Participantes, cerrado a 30 de septiembre de 2020. El Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente ha sido verificado por los auditores de cuentas, Ernst & Young, S.l., por estar obligada la Sociedad Absorbente de conformidad con lo dispuesta en la LSC, en fecha 2 de febrero de 2021. El Balance de Fusión de la Sociedad Absorbida no será verificado por ningún auditor de cuentas por no estar obligada a auditar sus cuentas de acuerdo con lo dispuesto en la LSC. Los Balances de Fusión, una vez verificados por el auditor cuando procediese, serán sometidos a la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente y por el Accionista único de la Sociedad Absorbida, que deberán adoptar el correspondiente acuerdo sobre los Balances de Fusión antes de adoptar el propio acuerdo de Fusión. 5. INCIDENCIA DE FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN Y LAS COMPENSACIONES QUE VAYAN A OTORGARSE, EN SU CASO, A LOS SOCIOS AFECTADOS EN LA SOCIEDAD RESULTANTE. A los efectos en lo dispuesto en el artículo 31.3.ª de la LME, se hace constar que no existe en ninguna de las sociedades intervinientes en el proceso de Fusión, aportaciones en la industria ni prestaciones accesorias, por tanto, no cabe mención a la incidencia de la fusión sobre estos aspectos ni a posibles compensaciones 6. DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS A LOS REPRESENTANTES DE CAPITAL. A los efectos en lo dispuesto en el artículo 31.4.ª de la LME, se hace constar que no existen en ninguna de las sociedades intervinientes en el proceso de Fusión, acciones especiales ni titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital por lo que no se otorgará ningún derecho ni se ofrecerá ninguna opción al respecto. 7. VENTAJAS DE ADMINISTRADORES Y DE EXPERTOS INDEPENDIENTES. A los efectos en lo dispuesto en lo dispuesto en el artículo 31.5.ª de la LME, no se atribuirán ventajas de ningún tipo a los Administradores Mancomunados de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión y no hay intervención en la fusión de expertos independientes. 8. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD. De acuerdo con lo previsto en el apartado 2.2.2 de la "Norma de registro y valoración" 21.ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre, la Fusión tendrá efectos contables a partir del primer día del ejercicio social en el que la Fusión sea aprobada. 9. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN. A los efectos en lo dispuesto en el artículo 31.8.ª de la LME, se deja constancia de que no van a producirse modificaciones en los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, por lo tanto, los Estatutos sociales de SIEMENS ENERGY, S.A., serán los que figuran inscritos en el Registro Mercantil. 10. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INDECENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA. A los efectos en lo dispuesto en el artículo 31.11.ª de la LME, se hace constar que la fusión no tendrá impacto alguno sobre el empleo, habida cuenta de que la Sociedad Absorbida carece de empleados y la fusión no afectará a los empleados de la Sociedad Absorbente. Asimismo, se deja constancia de que se mantiene el actual órgano de administración de la Sociedad Absorbente, de lo que tienen debido conocimiento los actuales administradores de la Sociedad Absorbida, por lo que no se produce impacto de género en el órgano de administración. No se producirá incidencia de ningún tipo en la responsabilidad social de la Sociedad. 11. INFORME DE ADMINISTRADORES Y DE EXPERTOS INDEPENDIENTES. A los efectos en lo dispuesto en el artículo 49.1.2.ª de la LME y por remisión del artículo 52.1 de la misma Ley, no existe obligación de someter el presente Proyecto de Fusión a informes de administradores y de expertos independientes. 12. OTRAS MENCIONES. 12.1 Depósito de la documentación requerida. De conformidad con el artículo 39 de la LME, se ha puesto a disposición de los accionistas, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores, con fecha 7 de abril de 2021, la documentación requerida por ese artículo y detallada al comienzo de este apartado C) así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos. Estos documentos conforme a lo previsto en la vigente LSC podrán ser igualmente examinados en el domicilio social sito en Parque Tecnológico de Álava, Calle Leonardo Da Vinci 12, 01510, Vitoria-Gasteiz, Álava (España) y podrá solicitarse la entrega o envío gratuito de una copia de los mismos. 12.2 Suscripción. Todos los miembros de los Órganos de Administración de las Sociedades Participantes suscribieron el Proyecto Común de Fusión en fecha 8 de febrero de 2021 que fue depósito en el Registro Mercantil oportuno de Álava el 23 de marzo de 2021. 13. TRATAMIENTO FISCAL DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN. La Fusión por absorción estará sujeta al régimen fiscal previsto para fusiones, escisiones y otras operaciones recogido en la Norma Foral 37/2013, de 13 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades (suplemento del Boletín Oficial de Álava n.º 148 de 27 de diciembre y suplemento del Boletín Oficial de Álava n.º 10 de 27 de enero de 2014), establecido en el Capítulo VII del Título VI -normativa foral provincial que se aplica a las Sociedades Participantes ya que su residencia fiscal consta en la Provincia de Álava-, que regula el régimen de neutralidad fiscal, lo que expresamente se solicita, declarando que ambas Sociedades Participantes procederán a realizar la oportuna comunicación a la autoridad competente en la forma correspondiente, de acuerdo con lo que actualmente se prevé en la mencionada legislación y en su reglamento de desarrollo. D) Derecho de asistencia. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de acciones que representen al menos el uno por mil del capital social todo ello de conformidad con los Estatutos Sociales y la Ley de Sociedades de Capital. E) Derecho de representación. Los accionistas con derecho de asistencia que no acudan a la Junta General podrán otorgar a su representación a otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación habrá de conferirse por escrito, y deberá ser especial para cada Junta salvo que el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado u ostente un poder general conferido en documento público en la forma documental prevista tal y como indica el artículo 12 de los estatutos sociales de la Sociedad.

Vitoria-Gasteiz, 7 de abril de 2021.- Los Administradores Mancomunados, Olivier Pierre Yves Becle y Thays Zapatero Larrio.