Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de escisión parcial.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que, con fecha 7 de abril de 2021, Repsol Electricidad y Gas, S.A. Unipersonal (el "Socio Único"), como socio único de Repsol Generación Eléctrica, S.L. Unipersonal (en proceso de transformación en sociedad anónima) ("Sociedad Escindida), ha aprobado la escisión parcial de la Sociedad Escindida, sin que se produzca la extinción de la misma, mediante el traspaso en bloque y por sucesión universal de una parte de su patrimonio que constituye una unidad económica y organizativa independiente y autónoma, en favor de una sociedad limitada de nueva creación que se denominará "Repsol Generación Ciclos Combinados, S.L. Unipersonal" (la "Sociedad Beneficiaria"). Tras la escisión, el Socio Único recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se divida el capital social de la Sociedad Beneficiaria (puesto que le serán atribuidas exactamente en la misma proporción que su participación en la Sociedad Escindida, que es del 100 % de su capital social).

El patrimonio que se traspasará a la Sociedad Beneficiaria fruto de la escisión está formado por el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios vinculados a la actividad de generación convencional desarrollada hasta el momento por la Sociedad Escindida.

Las decisiones de escisión fueron adoptadas conforme al proyecto común de escisión redactado y suscrito por el administrador único de la Sociedad Escindida con fecha 7 de abril de 2021, que ha sido aprobado por el Socio Único en sus exactos términos. La consumación y eficacia de la escisión está sujeta a la obtención de determinadas autorizaciones administrativas.

Dado que la Sociedad Beneficiaria es una sociedad unipersonal (lo que equivale, a efectos del acuerdo de escisión, a que este se adopte en Junta universal y por unanimidad), la escisión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 (en relación con el artículo 73) de la LME. Por esta razón, la escisión se llevará a cabo sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley.

Asimismo, y teniendo en cuenta que el Socio Único recibirá la totalidad de las participaciones sociales en que se divida el capital social de la Sociedad Beneficiaria, la escisión se acogerá al procedimiento simplificado establecido en el artículo 78 bis de la LME. Por esta razón, no será necesario: (i) publicar o depositar, previamente a la aprobación de la escisión por el Socio Único, los documentos exigidos por la ley; (ii) elaborar el informe de administradores sobre el proyecto de escisión; (iii) obtener el informe de experto independiente sobre el proyecto de escisión; o (iv) elaborar el balance de escisión.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 de la LME, se hace constar el derecho que asiste al Socio Único y a los acreedores de la Sociedad Beneficiaria a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, así como el derecho de los acreedores a oponerse a la escisión, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio de escisión.

Igualmente, se hace constar la puesta a disposición de los trabajadores y sus representantes para su examen, en el domicilio social, los documentos previstos en el artículo 39.1 de la LME y que, con arreglo a la LME, hayan sido preparados o emitidos en relación con la escisión. A su solicitud, se les entregará o enviará de forma gratuita un ejemplar de dichos documentos.

Santander, 7 de abril de 2021.- El Administrador único de Repsol Generación Eléctrica, S.L. Unipersonal, Javier Anzola Pérez.