Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión relativo a la fusión por absorción de LABORATORIOS DIAFARM, S.A.U. (la "Sociedad Absorbida"), por parte de FAES FARMA, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), redactado y suscrito por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida en fecha 24 de marzo de 2021 (el "Proyecto de Fusión").

A los efectos oportunos se hace constar que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Proyecto de Fusión fue insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (https://faesfarma.com/) el 25 de marzo de 2021, y en la página web corporativa de la Sociedad Absorbida (www.diafarm.com) el 14 de abril de 2021. Asimismo, en fecha 26 de marzo de 2021, un ejemplar del Proyecto de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Bizkaia, y en fecha 29 de marzo de 2021, en el Registro Mercantil de Barcelona, publicándose estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en fechas 20 de abril de 2021 y 14 de abril de 2021, respectivamente.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 22 y 23, de la LME la fusión proyectada conlleva la extinción de la Sociedad Absorbida, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, relativo a fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que la Sociedad Absorbente es titular directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida. En consecuencia, y dado que la fusión no es transfronteriza, no resulta necesario para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de conformidad con el artículo 51 LME no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con el artículo 51 LME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida a examinar en los respectivos domicilios sociales [Avenida Autonomía, n.º 10, 48940 Leioa (Bizkaia) para la Sociedad Absorbente y Avenida Arraona, 119-123, 08210 Barberà del Vallès (Barcelona) para la Sociedad Absorbida], así como en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (https://faesfarma.com/) y de la Sociedad Absorbida (www.diafarm.com), el Proyecto de Fusión y la información sobre la fusión del artículo 39 LME, así como el derecho a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta de FAES FARMA, S.A., para la aprobación de la fusión. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse dentro de los quince (15) días siguientes a la publicación del presente anuncio.

Adicionalmente, se hace constar el derecho de los acreedores de FAES FARMA, S.A., y LABORATORIOS DIAFARM, S.A.U., a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos establecidos en el artículo 44 de la LME. De acuerdo con dicho precepto, podrán oponerse a la fusión los acreedores cuyos créditos hubieran nacido antes de la fecha de inserción del Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida o de depósito de ese Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil, en la medida en que dichos créditos no estuvieran vencidos en ese momento, y hasta que se les garanticen tales créditos. Conforme al artículo 44.2 de la LME, no gozarán de dicho derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Se deja constancia de que los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente actualmente en vigor son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Bizkaia y publicados en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente https://faesfarma.com/, y van adjuntos como Anexo I al Proyecto de Fusión allí publicado.

Leioa, 21 de abril de 2021.- El Presidente de Faes Farma, S.A., y de Laboratorios Diafarm, S.A.U., Mariano Úcar Angulo.