Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que el 27 de abril de 2021, el Consejo de Administración de Banco Santander, S.A. ("Santander") aprobó la segregación de la unidad económica autónoma que integra el negocio de gestión de las sucursales bancarias vacías, con proyecto de cierre o arrendadas a terceros no vinculados a la actividad bancaria de Banco Santander, S.A., a favor de Retailcompany 2021, S.L.U. ("Retailcompany"), que adquirirá todos los derechos y obligaciones inherentes a dicha actividad y que quedará constituida como consecuencia de la ejecución de la segregación.

Dado que Retailcompany, sociedad beneficiaria, será una sociedad limitada de nueva constitución e íntegramente participada de forma directa por Santander, resulta aplicable a esta segregación el régimen simplificado establecido en el artículo 78 bis de la LME, así como en el artículo 49.1 de la LME por remisión de los artículos 73 y 52 de ésta. En consecuencia, no resultan necesarios para esta segregación (i) un informe de administradores y, en tanto que Retailcompany será una sociedad de responsabilidad limitada, tampoco un informe de expertos sobre el proyecto de segregación (artículos 73 a 76 de la Ley de Sociedades de Capital en relación en relación con los artículos de la LME ya citados), (ii) la inclusión en el proyecto de segregación de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (iii) la aprobación por Santander de un balance de segregación, y (iv) la aprobación de la segregación por la junta general de Santander.

Sin perjuicio de lo anterior, Santander ofrece a accionistas que representen al menos un 1% del capital social de Santander la posibilidad de solicitar en un plazo de 15 días desde la publicación del último de los anuncios de segregación la celebración de una junta general para la aprobación de la segregación, en términos análogos a lo previsto en el artículo 51 de la LME. De no recibirse solicitudes válidas de convocatoria en ese plazo, la segregación se entenderá automáticamente aprobada mediante el acuerdo del consejo de administración antes referido, sin necesidad de publicar nuevos anuncios.

El acuerdo de segregación ha sido adoptado en los términos previstos en el proyecto común de segregación suscrito por el consejo de administración de Santander el 27 de abril de 2021 y publicado en su página web corporativa (www.santander.com), con posibilidad de descarga e impresión, junto con la restante documentación relevante de la segregación.

La eficacia de la segregación está sujeta suspensivamente a la autorización de ésta por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12.ª de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de Santander a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados, el cual se encuentra a su disposición en el domicilio social de Santander (Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 Santander).

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de Santander a oponerse a la segregación en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de segregación.

Boadilla del Monte, 27 de abril de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Santander, S.A., Jaime Pérez Renovales.