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Anuncio de escisión parcial y fusión por absorción simplificada simultáneas.

A los efectos de los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público:

- Que la Junta General de socios de la sociedad IPA Capital, S.L. (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbente") aprobó, con fecha 30 de junio de 2021, la operación de escisión parcial y fusión por absorción simplificada simultáneas que se describe a continuación:

1) En primer lugar, la ejecución de un acuerdo de escisión parcial en virtud del cual la sociedad Productos Alimenticios Gallo, S.L.U. (la "Sociedad Escindida"), transmite a la sociedad Agricultura Mecanizada Yadisema, S.L.U. (la "Sociedad Beneficiaria y Sociedad Absorbida"), determinadas unidades económicas autónomas, totalmente distintas y diferenciadas, consistentes en la participación que ostenta la Sociedad Escindida en las siguientes sociedades -así como los activos y pasivos asociadas a las mismas- y que representa el cien por cien (100%) del capital social de éstas (el "Patrimonio Escindido"): (i) Comercial Gallo, S.A.U., y (ii) Productos Alimenticios Frescos, S.L.U.

2) En segundo lugar, con carácter simultáneo y sucesivo, la ejecución de un acuerdo de fusión por absorción simplificada en virtud del cual la Sociedad Absorbente absorbe a su filial íntegramente participada Agricultura Mecanizada Yadisema, S.L.U.

- Que (i) la Sociedad Absorbente ha elaborado y aprobado su balance de escisión y fusión sobre la base del balance cerrado a 31 de diciembre de 2020, habiéndose verificado dicho balance por los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente, (ii) la Sociedad Escindida ha elaborado y aprobado su balance de escisión y fusión sobre la base del balance cerrado a 31 de diciembre de 2020, habiéndose verificado dicho balance por los auditores de cuentas de la Sociedad Escindida, y (iii) la Sociedad Absorbida ha elaborado y aprobado su balance de escisión y fusión sobre la base del balance cerrado a 16 de junio de 2021, y ello sin perjuicio de que ha elaborado y aprobado asimismo un balance post-escisión de la Sociedad Absorbida, teniendo en cuenta en el mismo el Patrimonio Escindido tras la ejecución de la operación de escisión.

- Que el proyecto común de escisión parcial y fusión por absorción simplificada simultáneas al que se ajusta la fusión aprobada por la junta general de la Sociedad Absorbente fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por (i) el administrador único de la Sociedad Escindida, (ii) todos los miembros del Consejo de administración de la Sociedad Absorbente, y (iii) el administrador único de la Sociedad Absorbida, y no precisó depósito en el Registro Mercantil en virtud del artículo 42 de la LME.

- Que en tanto que (i) la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria están participadas íntegramente y de forma directa por el mismo socio (i.e. IPA CAPITAL, S.L.), y (ii) la Sociedad Absorbente ostenta la titularidad del cien por cien (100%) del capital social de la Sociedad Absorbida, la operación se realiza sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos: (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Absorbente, y (iv) la aprobación de la Escisión y Fusión Simultáneas por las juntas generales de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Absorbida.

- Que, con la finalidad de recoger el objeto social de la Sociedad Absorbida, queda modificado el artículo 2 de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.

- Que la fecha a partir de la cual la operación de escisión y fusión simultáneas tendrá efectos contables es el 1 de enero de 2021.

- Que la operación de escisión y fusión simultáneas no prevé el reconocimiento de ventaja a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que se participan en la operación, y que no existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

Asimismo, se hace constar expresamente:

- El derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la operación de escisión y fusión simultáneas a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los correspondientes balances de escisión y fusión; y

- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la operación de escisión y fusión simultáneas a oponerse a la misma en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de escisión y fusión simultáneas.

Madrid, 30 de junio de 2021.- El Presidente del Consejo de Administración de IPA Capital, S.L., Fernando Javier Ortiz Vaamonde.