Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Mediante acuerdo de fecha 15 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de MILEPRO LOGÍSTICA ÚLTIMA MILLA SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), acordó convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará de forma telemática el día 23 de noviembre de 2021, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, o el día 24 de noviembre de 2021, en segunda convocatoria, de la misma forma y a la misma hora, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Toma de razón de la dimisión de doña Cristina García-Peri Álvarez, como consejera de la Sociedad.

Segundo.- Toma de razón de la dimisión de don Santiago Olivares Blázquez, como consejero de la Sociedad.

Tercero.- Ampliación del número de miembros del Consejo de Administración al amparo de lo previsto en el artículo 24 de los estatutos sociales de la Sociedad.

Cuarto.- Nombramiento de don Luis Céñiga Imaz, como consejero de la Sociedad.

Quinto.- Nombramiento de don Carlos Wilhelm López Jall, como consejero de la Sociedad.

Sexto.- Nombramiento de don Guillermo Bergareche Quintana, como consejero de la Sociedad.

Séptimo.- Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad.

Octavo.- Creación de la página web corporativa de la Sociedad.

Noveno.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros para el período 2021-2023.

Décimo.- Aprobación del importe máximo de la remuneración del conjunto de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Undécimo.- Delegación de facultades.

Celebración telemática de la Junta General Extraordinaria. Al amparo de lo previsto en la disposición final cuarta, tres.1.a) de la Ley 2/2021, de 29 de marzo de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, el Consejo de Administración ha acordado que la Junta General Extraordinaria se celebre de forma exclusivamente telemática (esto es, sin asistencia física de los accionistas o de sus representantes), mediante conexión remota y en tiempo real, según las reglas de organización y asistencia que se describen a continuación y en cumplimiento de los requisitos previstos en la normativa aplicable. Complemento de convocatoria. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 13 de los estatutos sociales de la Sociedad, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos del orden del día. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente, que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de información antes de la celebración de la Junta General. Se informa a los accionistas de que, a partir de la publicación de este anuncio, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (calle Villanueva, 2 (B), escalera 1, planta SM, 28001 – Madrid) o a solicitar la entrega o el envío gratuito, de la Política de Remuneraciones de los consejeros para el período 2021-2023, que se somete a aprobación en el punto Noveno del orden del día. De conformidad con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Dichas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante envío a la siguiente dirección de correo electrónico: accionistasmilepro@azora.es. La solicitud del accionista deberá incluir nombre y apellidos o denominación social, número de DNI o NIF, dirección de correo electrónico y fotocopia de su DNI, así como, en su caso, copia de sus poderes de representación. Corresponderá al accionista la prueba del envío o presentación de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Las solicitudes de información de los accionistas se contestarán en cumplimiento de los requisitos y plazos previstos en la normativa aplicable, una vez comprobada la identidad y condición del accionista solicitante, hasta el día de la celebración de la Junta General. Derecho de asistencia y representación. De conformidad con lo previsto en el artículo 17 de los estatutos sociales de la Sociedad, podrán asistir a la Junta General los accionistas de la Sociedad que sean titulares de acciones que representen al menos el uno por mil del capital social en cada momento. Será asimismo requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General en los términos previstos en este anuncio y en el resto de normativa aplicable. Asistencia telemática a la Junta General Extraordinaria. El accionista que desee asistir telemáticamente a la Junta General podrá registrarse desde la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta las 10:30 horas del día 23 de noviembre de 2021 entrando en el siguiente enlace https://www.councilbox.com/milepro/, en la sección "Asistencia a la Junta General" e identificándose con los siguientes datos: - nombre y apellidos o denominación social; - número de acciones de las que sea titular; - documento adjunto conteniendo una copia del Documento Nacional de Identidad ("DNI") del accionista o de la persona que actúe en su representación (en caso de que el accionista fuese una persona física), o del representante persona física que desee asistir a la Junta General (en caso de que el accionista fuese una persona jurídica); - en caso de que el accionista fuese una persona jurídica, documento adjunto que acredite el cargo o poderes de representación del representante que acudirá a la Junta General. Todos los documentos escaneados deberán tener una calidad suficiente, a juicio del Consejo de Administración, que permitan su correcta lectura y la identificación de su titular. Los defectos en la entrega o la falta de conformidad de los documentos o requisitos descritos podrían conllevar la denegación de la asistencia telemática a la Junta General. Delegación de representación. El accionista que desee delegar su representación y voto podrá hacerlo desde la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta las 23:59 horas del día 20 de noviembre de 2021, mediante: (a) correspondencia postal, completando y remitiendo debidamente firmada al domicilio social de la Sociedad (calle Villanueva, 2 (B), escalera 1, planta SM, 28001 – Madrid) la tarjeta de asistencia y delegación puesta a disposición de los accionistas en la página web https://www.councilbox.com/milepro/, acompañada de una fotocopia de su Documento Nacional de Identidad así como, en su caso, de los correspondientes poderes de representación; o (b) comunicación electrónica, entrando en el enlace "Junta General Extraordinaria 2021" ubicado en la página web https://www.councilbox.com/milepro/, en la sección "Delegación de voto", identificándose con su nombre y apellidos o denominación social, número de DNI o NIF, dirección de correo electrónico y remitiendo fotocopia de su DNI, así como, en su caso, los correspondientes poderes de representación. En ambos casos, el accionista indicará si confiere su delegación a favor del Presidente del Consejo de Administración, un representante de la entidad CA Indosuez Wealth (Europe), Sucursal en España o en un tercero, para lo cual deberá indicar nombre y apellidos y dirección de correo electrónico del representante, así como remitir fotocopia de su DNI. En ausencia de designación nominativa de representante, la delegación se entenderá conferida a favor del Presidente del Consejo de Administración. Voto a distancia. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día mediante: (a) correspondencia postal, completando y remitiendo debidamente firmada al domicilio social de la Sociedad (calle Villanueva, 2 (B), escalera 1, planta SM, 28001 – Madrid) la tarjeta de asistencia y delegación puesta a disposición de los accionistas en la página web https://www.councilbox.com/milepro/, acompañada de una fotocopia de su Documento Nacional de Identidad así como, en su caso, de los correspondientes poderes de representación; o (b) comunicación electrónica, entrando en el enlace "Junta General Extraordinaria 2021" ubicado en la página web https://www.councilbox.com/milepro/, en la sección "Voto a distancia", identificándose con su nombre y apellidos o denominación social, número de DNI o NIF, dirección de correo electrónico y remitiendo fotocopia de su DNI, así como, en su caso, los correspondientes poderes de representación. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad hasta las 23:59 horas del día 20 de noviembre de 2021. Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de ese voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. Conexión telemática a la Junta General y emisión del voto. El accionista previamente registrado o el representante en quien se hubiese efectuado la delegación por el accionista conforme a lo requisitos y procedimiento establecidos en este anuncio y una vez acreditada la documentación remitida, recibirá por correo electrónico el enlace y contraseña para conectarse a la Junta General Extraordinaria de accionistas entre las 10:45 y las 11:00 horas del día 23 de noviembre de 2021. Si la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria por no reunirse el quorum suficiente, podrá conectarse al día siguiente, del mismo modo y dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria. Después de la hora límite, no se admitirá ninguna conexión y el accionista que no se hubiese conectado no podrá asistir a la Junta General en calidad de accionista. No se considerarán como asistentes a los accionistas que, aun enviando toda la documentación requerida para la asistencia a la Junta General, no se conecten posteriormente a la reunión. Una vez realizada la conexión, el accionista podrá votar las propuestas de acuerdos hasta la finalización de cada una de las respectivas votaciones. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de la sesión podrá emitirse a partir del momento en que el Presidente de la Junta General declare su válida constitución y realice una indicación en tal sentido, y hasta el momento en que se finalice la votación del correspondiente punto del orden del día. Por otra parte, el voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el orden del día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto el Presidente, una vez que se formule la propuesta y se estime que ésta ha de ser sometida a votación. Intervenciones y solicitudes de información durante la celebración de la Junta General. El accionista podrá solicitar su intervención en la Junta General, así como formular preguntas y propuestas de acuerdos de conformidad con lo establecido en la ley y los estatutos sociales de la Sociedad y, respecto de aquellas cuestiones no previstas, conforme indique el señor presidente. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Si las solicitudes de información o aclaración formuladas durante la celebración de la Junta General no pudieran atenderse en ese momento, serán contestadas por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta. Otras cuestiones. Para más información sobre la delegación de representación y voto, así como la asistencia telemática a la Junta General, los accionistas pueden dirigirse a la dirección de correo electrónico accionistasmilepro@azora.es o al teléfono 91 310 63 70. Protección de datos. La Sociedad, como responsable del tratamiento, tratará los datos personales proporcionados por los accionistas (incluidos, en su caso, los datos de terceros proporcionados por los accionistas) con ocasión del ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, así como de aquellos datos que se puedan generar en el marco de la asistencia de los accionistas a la Junta General. Ante cualquier duda relativa al tratamiento de sus datos personales, los accionistas pueden contactar con la Sociedad en la siguiente cuenta de correo electrónico: accionistasmilepro@azora.es. La Junta General podrá ser grabada por la Sociedad. Las finalidades del tratamiento de los datos personales de los accionistas son: (i) la gestión de la asistencia a la Junta General y la atención de los derechos del accionista; y (ii) la grabación del desarrollo de la Junta General. Las bases jurídicas del tratamiento son, respectivamente, las siguientes: (i) la ejecución de un contrato entre la Sociedad y el accionista; (ii) el cumplimiento de la obligación legal estipulada en el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital de creación de la lista de asistentes para la constitución de la Junta General, y la gestión y atención de diferentes derechos asociados a la condición de accionista; y (ii) el interés legítimo de la Sociedad en la grabación de la Junta General. La Sociedad conservará los datos personales durante la Junta General y, una vez terminada, debidamente bloqueados, de acuerdo con los plazos legales de conservación que resulten aplicables. Los datos personales podrán ser cedidos a notarios, para levantar el Acta de la celebración de la Junta General, o prestadores de servicios externos, como servicios informáticos, auditores, consultores o asesores para la gestión y desarrollo de la Junta General. Al margen de estos supuestos, la Sociedad no cederá datos personales salvo en caso de obligación legal (autoridades competentes, Administración, jueces, tribunales). La Sociedad no realizará transferencias internacionales de los datos personales. Si los accionistas proporcionan datos de terceros, garantizarán haber informado y, en caso de ser necesario, recabado el consentimiento de dichos terceros. Los accionistas podrán ejercer el derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación u oposición al tratamiento de los datos personales, y el derecho de portabilidad, en los términos previstos en la normativa aplicable en la dirección Calle Villanueva, 2 (B), escalera 1, planta SM, 28001 – Madrid, o enviando un correo electrónico a accionistasmilepro@azora.es, aportando copia de su documento identificativo. Asimismo, podrán presentar una reclamación ante la autoridad de control competente.

Madrid, 21 de octubre de 2021.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Milepro Logística Última Milla Socimi, S.A.,, Ignacio Escrivá de Romaní Morales-Arce.