Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El órgano de administración convoca Junta General Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio social, en Albacete, Avenida de la Estación, n.º 5, el día 24 de marzo de 2021, a las 19:00 horas, en primera convocatoria, y el día 25 de marzo de 2021, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del balance de fusión.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión de Sociedad Independiente de Comunicación Castilla-La Mancha, S.A., y de Teleradio Pres, S.L.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Teleradio Pres, S.L., como sociedad absorbida, por Sociedad Independiente de Comunicación Castilla-La Mancha, S.A., como sociedad absorbente, con arreglo al proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Albacete.

Cuarto.- Asuntos varios.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Lectura y aprobación del acta.

Derecho de Información: En cumplimiento de lo previsto en los artículos 39.1 y 40.2 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social de la Sociedad toda la información relativa a la fusión, y en particular: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditoría aplicables.; (iii) los balances de fusión; (iv) los informes de los administradores y del experto independiente; (v) los Estatutos Sociales vigentes; y (vi) la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los socios para solicitar la entrega o el envío gratuito de cada uno de los documentos. Asimismo, se hace constar que las menciones mínimas del proyecto común de fusión aprobado por los órganos de administración de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida, son las siguientes: 1. Sociedades intervinientes: i. Sociedad Absorbente: La denominación social de la sociedad absorbente es Sociedad Independiente de Comunicación Castilla-La Mancha, S.A. ("SICAMAN" o "Sociedad Absorbente"), con domicilio social en Albacete, Avenida de la Estación, n.º 5; inscrita en el Registro Mercantil de Albacete, al tomo 184, folio 166, hoja núm. 1883; y titular de NIF A-02060143. ii. Sociedad Absorbida: La denominación social de la sociedad absorbida es Teleradio Pres, S.L. ("Teleradio" o "Sociedad Absorbida"), con domicilio social en Albacete, Avenida de la Estación, n.º 5; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 556, folio 80, hoja núm. AB-7517; y titular de NIF B-02250835. 2. Procedimiento de fusión; oferta de adquisición; tipo de canje; y procedimiento de canje: i. Procedimiento de fusión: La fusión tendrá lugar mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la segunda y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la primera, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. ii. Tipo de canje: El tipo de canje de las participaciones sociales de las sociedades participantes en la fusión, ha sido determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios, y será de dos con ochocientas treinta y siete milésimas (2,837) acciones de nueva emisión de SICAMAN, de 13 euros de valor nominal cada una, y con una prima de emisión de quince con noventa y cuatro euros (15,94 €) cada una [siendo la prima total de doscientos veintiséis mil ciento veintiséis euros con sesenta y tres céntimos (226.126,63 €)], por cada participación de Teleradio, de 30€ de valor nominal. iii. Método para atender al canje: Con la intención de mantener el equilibrio en el accionariado de SICAMAN y con el objetivo de que el canje no perjudique a ninguno de los accionistas de la sociedad, el órgano de administración, previa deliberación con el órgano de administración de SICAMAN, propone que para atender al canje, SICAMAN amplíe capital en la cantidad de ciento ochenta y cuatro mil trescientos noventa y dos euros (184.392 €), mediante la emisión de catorce mil ciento ochenta y cuatro (14.184) nuevas acciones , de trece euros (13€) de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 15,94 euros cada una, que obedece a la diferencia entre el valor de la aportación patrimonial procedente de Teleradio y el valor nominal de la ampliación de capital de SICAMAN, por un total de doscientos veintiséis mil ciento veintiséis euros con sesenta y tres céntimos (226.126,63 €). Tanto el valor nominal correspondiente a las 14.184 acciones de nueva emisión, como el correspondiente valor de la prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Teleradio a SICAMAN, que adquirirá por sucesión universal todos sus derechos y obligaciones. iv. Procedimiento para el canje: El procedimiento de canje de las participaciones de Teleradio por acciones de SICAMAN transcurrirá del siguiente modo: El canje se hará efectivo después de que se haya producido la inscripción de la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Albacete (correspondiente al domicilio social de las Sociedades Participantes). El canje se realizará, por el plazo de un (1) mes, a partir de la fecha determinada por el órgano de administración en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia del domicilio social de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 117 de la LSC, por lo que, aquellas acciones que no se presenten al canje durante el referido plazo serán anuladas, siendo sustituidas por las acciones de la Sociedad Absorbente que se correspondan con aquéllas, las cuales quedarán depositadas en poder de la Sociedad Absorbente, en su domicilio social, a disposición de los socios que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 117 de la LSC respecto de las acciones que no hubieren sido retiradas dentro del plazo de tres (3) años que menciona el citado precepto. Tendrán derecho a la adjudicación de acciones de SICAMAN, de acuerdo con la relación de canje establecida, quienes hayan acreditado previamente su titularidad sobre las participaciones de Teleradio. Aquellos socios que, tras aplicar la relación de canje, sean titulares de un número de participaciones que no sea múltiplo de la ecuación de canje, podrán: a. Adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; b. Agruparse con otros accionistas hasta alcanzar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o c. Transmitir a la Sociedad las acciones sobrantes para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje. En este último caso, el precio de adquisición será por el valor razonable de las mismas. En el caso de que alguno de los socios no comunicase, en el plazo previsto al efecto, el ejercicio de las opciones referidas anteriormente, se entenderá que opta por la recogida en el apartado (iii), esto es, la transmisión de sus acciones a SICAMAN. El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho por SICAMAN mediante transferencia bancaria a la cuenta señalada a tal efecto por el accionista, dentro de los treinta (30) días siguientes a la finalización del plazo previsto para el canje. 3. Incidencia de la fusión, en su caso, sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.3 de la LME, y dado que no existen socios industriales (ni, por tanto, aportaciones de industria), ni hay establecidas prestaciones accesorias en ninguna de las Sociedades Participantes, la Fusión no comportará ninguna incidencia al respecto, ni procederá al otorgamiento de compensación alguna por este concepto. 4. Derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital: Al no existir titulares de derechos especiales o títulos distintos de los representativos de capital u opciones de las sociedades participantes, no se otorgarán derechos especiales en la Sociedad Absorbente ni ninguna otra opción. 5. Ventajas a atribuir en la Sociedad Absorbente al experto independiente que intervenga en la operación de fusión o a los administradores de las sociedades que participan en la fusión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.5 de la LME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a expertos independientes, ni a los administradores de las sociedades participantes. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente: Las nuevas acciones creadas por SICAMAN a favor de los socios de Teleradio para atender el canje de la Fusión, serán acciones ordinarias con los mismos derechos que las antiguas desde la fecha en que las mismas sean emitidas, incluyendo, a título enunciativo pero no limitativo, el derecho a participar en las ganancias sociales de SICAMAN en los mismos términos que el resto de socios de SICAMAN. 7. Fecha de efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas contablemente por la Sociedad Absorbente se retrotraerá al inicio del ejercicio social corriente, esto es, el 1 de enero de 2021. 8. Estatutos sociales de la sociedad absorbente: Una vez completada la Fusión, SICAMAN, como sociedad absorbente, continuará regida por sus Estatutos Sociales vigentes en la fecha del presente Proyecto de Fusión, con la única modificación del artículo relativo al capital social. 9. Valoración de los activos y pasivos: Como consecuencia de la Fusión Teleradio se extinguirá, vía disolución sin liquidación, transmitiéndose sus activos y pasivos (incluyendo cualesquiera derechos y obligaciones) en bloque y por sucesión universal a SICAMAN. La valoración del activo y pasivo del patrimonio de Teleradio que se transmite a SICAMAN, se realiza sobre el valor real de dicho patrimonio, conforme a lo dispuesto por el artículo 25.1 de la LME. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9 de la LME, se hace constar que, conforme a la normativa contable de aplicación, los activos y pasivos de la sociedad adquirida (a efectos contables) se registrarán en la contabilidad de la sociedad adquirente (a efectos contables) por el importe correspondiente a su valor teórico contable a 31 de mayo de 2020. 10. Balances de fusión: Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, los cerrados por SICAMAN y Teleradio a 31 de mayo de 2020 los cuales han sido formulados por los respectivos órganos de administración de las Sociedades Participantes. 11. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social corporativa Consecuencias sobre el empleo: La Fusión no conllevará ninguna consecuencia o modificación de carácter laboral, de seguridad social o de prevención de riesgos laborales que afecten a los empleados de las sociedades participantes, salvo por la subrogación de la Sociedad Absorbente en la posición empresarial, legal y contractual, de la Sociedad Absorbida. Impacto de género en los órganos de administración: La fusión no tendrá impacto de género en el órgano de administración de SICAMAN. Incidencia en la Responsabilidad social corporativa: No está previsto que la fusión tenga un impacto negativo en la política de responsabilidad social corporativa de SICAMAN. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 32.3 de la LME, el depósito del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil de Albacete ha sido publicado en el BORME el día 4 de noviembre de 2020.

Albacete, 22 de febrero de 2021.- El Secretario no consejero, Javier Muñoz Martínez.