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Anuncio de aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de los artículos 304 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), se comunica que el Consejo de Administración de VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. ("Vivenio" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 10 de agosto de 2021 acordó, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 7 de junio de 2021 y de conformidad con el artículo 297.1 b) LSC, ejecutar y llevar a efecto un aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente y posibilidad de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

Importe del Aumento de Capital y Acciones Nuevas a emitir.

En caso de que todas las Acciones Nuevas (según quedan definidas más adelante) fueran íntegramente suscritas, el Aumento de Capital se realizaría por un importe nominal total de setenta y nueve millones cien mil euros (79.100.000 €), y un importe efectivo total de ciento un millones seiscientos ochenta y tres mil cincuenta euros (101.683.050 €), lo que supone una prima de emisión total de veintidós millones quinientos ochenta y tres mil cincuenta euros (22.583.050 €), mediante la emisión y puesta en circulación de 79.100.000 acciones nuevas ordinarias (las "Acciones Nuevas") de 1 euro de valor nominal cada una. La prima de emisión por acción será de 0,2855 euros y, por tanto, el tipo de emisión unitario será de 1,2855 euros por acción (el "Precio de Suscripción").

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitirán serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

Las Acciones Nuevas serán nominativas, estarán representadas en anotaciones en cuenta, gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las que existen actualmente en circulación tras el otorgamiento de la escritura pública de aumento de capital y desde la fecha de su inscripción en el registro contable de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y sus entidades participantes autorizadas ("Entidades Participantes").

En el caso de que el Aumento de Capital fuera íntegramente suscrito, el capital social de la Sociedad ascendería a seiscientos noventa y nueve millones quinientos treinta y un mil cuatrocientos un euro (699.531.401 €), dividido en 699.531.401 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas. Tal como se ha comentado anteriormente, se ha contemplado la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital quedará efectivamente aumentado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluidos los periodos de suscripción de las Acciones Nuevas que se describen a continuación.

Periodos de suscripción de las Acciones Nuevas.

Está previsto que el proceso de suscripción de las Acciones Nuevas tenga lugar en dos periodos o vueltas: un primer periodo de suscripción preferente y un segundo periodo de asignación discrecional.

(i) Primera vuelta: Periodo de Suscripción Preferente y de Solicitud de Acciones Adicionales.

Las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas de Madrid del mismo día hábil bursátil en el que se efectúe la publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio en el BORME (los "Accionistas Legitimados").

A cada acción existente de Vivenio le corresponderá 1 derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 784 derechos de suscripción preferente para suscribir 100 Acciones Nuevas.

El periodo de suscripción preferente está previsto que se inicie el primer día hábil siguiente a la publicación en el BORME del anuncio del Aumento de Capital y finalizará transcurrido 14 días (el "Periodo de Suscripción Preferente").

A efectos de calcular el número de derechos necesario para suscribir Acciones Nuevas, se ha tomado en cuenta que la Sociedad es titular de un total de 260.707 acciones propias en autocartera. Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la de este acuerdo y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, Renta Corporación Real Estate, S.A., accionista de la Sociedad, se compromete a renunciar de forma expresa e irrevocable al derecho de suscripción preferente de un mínimo de acciones de su titularidad que sean necesarias para asegurar que la ecuación de canje permanezca en la proporción de 100 Acciones Nuevas por cada 784 antiguas entre la fecha del anuncio y la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas.

Es de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad lo dispuesto en el artículo 148 LSC, de tal forma que los derechos de suscripción preferente a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 LSC. Los derechos de suscripción preferente serán negociables en el BME Growth.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los inversores distintos a los Accionistas Legitimados (los "Inversores") deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y comunicando el número de acciones que desean suscribir, así como su número de cuenta corriente y de valores.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Acciones Nuevas a las que se refieran.

(ii) Segunda vuelta: Periodo de Asignación Discrecional.

Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedasen Acciones Nuevas sin suscribir (las "Acciones Discrecionales"), la entidad agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones Discrecionales (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el sexto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de 1 día hábil.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Acciones Discrecionales a Accionistas Legitimados, Inversores e inversores cualificados conforme al Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos ("Real Decreto 1310/2005"). Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la entidad agente comunicará las peticiones cursadas por los Accionistas Legitimados e Inversores al Consejo de Administración de la Sociedad, que decidirá discrecionalmente la distribución de Acciones Discrecionales sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas Acciones Discrecionales a la entidad agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y, en su caso, notificará a los Accionistas Legitimados e Inversores adjudicatarios el número de Acciones Discrecionales que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

Desembolso.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva (nominal más prima de emisión) suscrita en el Periodo de Suscripción Preferente o, en su caso, en el Periodo de Asignación Discrecional, se hará efectivo a través de las Entidades Participantes correspondientes no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del octavo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Cierre anticipado y previsión de suscripción incompleta.

La Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada una vez que haya concluido el Periodo de Suscripción Preferente, y declarar la suscripción incompleta del Aumento de Capital en virtud de la delegación conferida por el Consejo de Administración y de conformidad con el artículo 311 LSC.

Desistimiento o suspensión del Aumento de Capital.

El Consejo de Administración tiene la facultad de no ejecutar el acuerdo de Aumento de Capital si, a su juicio, atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o de la estructura financiera resultante del Aumento de Capital u otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo. En tal caso, el Consejo de Administración informaría de la decisión de no ejecutar el Aumento de Capital mediante la correspondiente publicación como información relevante a través de la página web del BME Growth. El Consejo de Administración podrá igualmente decidir no ejecutar el Aumento de Capital, incluso tras la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Incorporación a negociación.

Renta 4 Banco, S.A., actuará como entidad agente.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Acciones Nuevas estimando que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán incorporadas al BME Growth una vez realizada la inscripción de las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante hecho relevante, suscrito y desembolsado el Aumento de Capital.

El Aumento de Capital no constituirá una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores y al artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005 y no está dirigida a personas residentes en los Estados Unidos.

Documento de Ampliación Completo (DAC).

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Completo sobre el Aumento de Capital de conformidad con lo establecido en el Anexo 1 de la Circular 2/2020, de 30 de julio, sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity ("DAC"), que ha recibido el informe de evaluación favorable sobre el cumplimiento de los requisitos de incorporación a negociación en el BME Growth de los valores objeto del DAC. El referido DAC se encuentra a disposición en la página web corporativa de la Sociedad (www.vivenio.com) y del BME Growth.

Madrid, 26 de octubre de 2021.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Vivenio Residencial Socimi, S.A., José Luis Rodríguez Jiménez.