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Documento BORME-C-2021-7379

KAPSCH TRAFFICCOM TRANSPORTATION, S.A.U.
KAPSCH TRAFFICCOM ARCE SISTEMAS, S.A.U.
(SOCIEDADES PARCIALMENTE ESCINDIDAS)
ARCE MOBILITY SOLUTIONS, S.A.U.
(SOCIEDAD BENEFICIARIA)

Publicado en:
«BORME» núm. 215, páginas 8924 a 8925 (2 págs.)
Sección:
SECCIÓN SEGUNDA - Anuncios y avisos legales
Apartado:
ESCISIÓN DE EMPRESAS
Referencia:
BORME-C-2021-7379

TEXTO

Anuncio de Escisión Parcial.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace público que por decisión de los accionistas únicos de las sociedades Kapsch TrafficCom Transportation, S.A.U., con Número de Identificación Fiscal (NIF) A-78107349 ("KTT"); Kapsch TrafficCom Arce Sistemas, S.A.U., con Número de Identificación Fiscal (NIF) A-48061543 ("KTAS") y Arce Mobility Solutions, S.A.U.; con Número de Identificación Fiscal (NIF) A16954893 (la "Sociedad Beneficiaria"), se ha adoptado, con fecha 8 de noviembre de 2021, la decisión de aprobar la escisión parcial sin extinción de KTT y KTAS en favor de la Sociedad Beneficiaria, mediante la transmisión en bloque y por sucesión universal de una parte de sus patrimonios (en concreto, las ramas de actividad de transporte público que desarrollan KTT y KTAS, consistentes en la realización de obras, o la prestación de servicios y suministros, en el sector del transporte público con causa en contratos privados o en licitaciones públicas de conformidad con las disposiciones legales aplicables) a favor de la Sociedad Beneficiaria, adquiriendo esta última todos los derechos y obligaciones inherentes a dichos patrimonios, habiéndose aprobado, asimismo, los Balances de Escisión de todas las compañías participantes en la escisión parcial (la "Escisión Parcial").

En adelante, KTT y KTAS serán referidas, conjuntamente, como las "Sociedades Parcialmente Escindidas". De igual forma, las Sociedades Parcialmente Escindidas y la Sociedad Beneficiaria serán referidas, conjuntamente, como las "Sociedades Participantes".

Las decisiones relativas a la Escisión Parcial fueron adoptadas en los términos que resultan del proyecto de escisión formulado, redactado y suscrito por los órganos de administración de las Sociedades Participantes con fecha 30 de septiembre de 2021 (el "Proyecto de Escisión"). Asimismo, en aplicación de lo previsto en el artículo 42 LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, teniendo en cuenta que las Sociedades Participantes son unipersonales y que, por tanto, los acuerdos de Escisión Parcial han sido adoptados en junta universal y por unanimidad, no ha resultado preciso (i) publicar o depositar el Proyecto de Escisión ni los restantes documentos exigidos por la LME con carácter previo a la aprobación de la Escisión Parcial, así como tampoco (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión, respetándose en todo caso los derechos de información expresamente recogidos en el artículo 42.2 LME.

Se hace constar que, dado que las Sociedades Parcialmente Escindidas se encuentran íntegramente participadas de forma directa o indirecta (directa en el caso de KTT e indirectamente a través de KTT, titular del 100% del capital social de KTAS, en el caso de KTAS) por la entidad Kapsch TrafficCom AG, es de aplicación el régimen simplificado previsto en el artículo 49 LME, por remisión de los artículos 52.1 y 73.1 del mismo texto legal, no habiendo resultado necesario (i) incluir en el Proyecto de Escisión las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 LME; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Escisión; y (iii) el aumento del capital de la Sociedad Beneficiaria.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 78.3 LME, se deja constancia de que los accionistas únicos de las Sociedades Participantes han renunciado de forma expresa al informe de experto independiente en relación con el Proyecto de Escisión.

Conforme a lo dispuesto en los artículos 43 y 44 LME, por remisión del artículo 73 del mismo cuerpo legal, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y a todos los acreedores de cualquiera de las Sociedades Participantes a obtener el texto íntegro de las decisiones de Escisión Parcial adoptadas y de los respectivos Balances de Escisión, así como del derecho de todos los acreedores de cualquiera de las Sociedades Participantes a oponerse a la Escisión Parcial en los términos y con los efectos legalmente previstos, en el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de Escisión Parcial. Se hace constar que la anterior información está, asimismo, a disposición de los representantes de los trabajadores de las Sociedades Participantes, pudiendo examinarla en el domicilio social de dichas sociedades o, si así lo solicitan, mediante la entrega o envío gratuito de dicha información.

Madrid, 8 de noviembre de 2021.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Kapsch TrafficCom Transportation, S.A.U., y Kapsch TrafficCom Arce Sistemas, S.A.U. (Sociedades Parcialmente Escindidas) y de Arce Mobility Solutions, S.A.U. (Sociedad Beneficiaria), Sergio Fariña Morales.

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