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Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "LME") se hace público que la Junta General de Accionistas de Promociones Inmobiliarias San Lorenzo, S.A. ("San Lorenzo" o la "Sociedad Absorbente"), celebrada en Segovia, en el domicilio social, sito en la calle San Vicente Ferrer, 4 (Segovia), el día 8 de noviembre de 2021, y el socio único de Promociones Turísticas Valsain, S.L. ("Valsain" o la "Sociedad Absorbida" y, junto con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades"), en Segovia, en el domicilio social, sito en la calle San Vicente Ferrer 4 (Segovia), el día 8 de noviembre de 2021, han aprobado la fusión entre San Lorenzo y Valsain (la "Fusión"), conforme al Proyecto Común de Fusión formulado por los administradores de las dos Sociedades, mediante la absorción de Valsain por San Lorenzo, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Valsain y la transmisión en bloque de todo su patrimonio social a San Lorenzo, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de Valsain sin que, conforme a lo previsto en el artículo 49 de la LME se produzca variación alguna en la cifra de capital social de San Lorenzo, como sociedad absorbente, al ser Valsain una sociedad cuyo socio único es San Lorenzo y estar, por tanto, la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. Asimismo, por esta razón (la Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente), de conformidad con el mencionado artículo 49 de la LME, no será necesario canje de acciones, ni informe de administradores, ni de expertos independientes ni la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME.

Con carácter previo a la aprobación del acuerdo de fusión, la referida Junta General de Accionistas de San Lorenzo y el socio único de Valsain (en las reuniones indicadas en el párrafo anterior) han aprobado los correspondientes balances de fusión cerrados por San Lorenzo y Valsain a 30 de septiembre de 2021 y el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por todos los miembros del Consejo de Administración de San Lorenzo y por el administrador único de Valsain en sendas reuniones celebradas el 8 de noviembre de 2021.

En la medida en que el acuerdo de fusión ha sido aprobado en Junta General Universal de San Lorenzo y por unanimidad de todos los socios con derecho a voto, así como por el socio único de Valsain (el cual es San Lorenzo), la fusión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 de la LME. De acuerdo con lo anterior, no será necesario (i) publicar o depositar los documentos exigidos por la ley previamente a la adopción del acuerdo de fusión, todo ello sin perjuicio de los derechos de información de los trabajadores y de los representantes de los trabajadores, en los términos previstos en el artículo 42.2 de la LME; ni (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

A continuación, se resumen los principales términos del acuerdo de fusión el cual ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión:

1.- No aplicación del tipo de canje.

De conformidad con lo previsto en el artículo 49 LME y por tratarse la Sociedad Absorbida de una entidad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente, no existe tipo ni procedimiento de canje. Las participaciones de la Sociedad Absorbida serán anuladas como consecuencia de la Fusión sin que se produzca canje alguno y sin que la Sociedad Absorbente aumente su capital.

2.- Estatutos sociales.

La sociedad San Lorenzo, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus Estatutos sociales vigentes a esta fecha.

3.- Fechas a efectos contables, prestaciones accesorias y derechos especiales.

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, a partir del día 1 de enero de 2021, las operaciones de Valsain se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de San Lorenzo, de conformidad con la mención 7.ª del artículo 31 de la LME.

Asimismo, se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

No existen en la Sociedad Absorbida (ni en la Sociedad Absorbente) prestaciones accesorias, aportaciones de industria, por lo que no existen accionistas afectados ni procede el otorgamiento de compensación alguna en la Sociedad Absorbente.

No existen tampoco titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital u opciones en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión.

Por otro lado, al no ser exigible (de conformidad con el artículo 49.1 de la LME) el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión, no se atribuirán ventajas particulares a este respecto.

Tampoco tendrá la fusión consecuencias sobre el empleo (ni la Sociedad Absorbente ni la Sociedad Absorbida tienen trabajadores) ni está previsto que tenga ningún impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni incidencia en la responsabilidad social de las sociedades participantes en la Fusión.

4.- Régimen tributario especial.

La Junta General de Accionistas de San Lorenzo y el socio único de Valsain han acordado, respectivamente, que la Fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("Régimen de Neutralidad Fiscal").

Además, la Fusión no estará sujeta a la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ("ITPAJD"), y estará exenta de las modalidades de transmisiones patrimoniales onerosas y actos jurídicos documentados del ITPAJD, de conformidad con los artículos 19.2.1.º y 45, párrafo I.B).10.ª del Texto Refundido de la Ley del ITPAJD aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

Asimismo, San Lorenzo, como sociedad absorbente, comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria el acogimiento de la Fusión al Régimen de Neutralidad Fiscal en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

5.- Derechos de información y oposición.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión (esto es, de San Lorenzo y de Valsain) de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado y del balance de fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Segovia, 8 de noviembre de 2021.- El Consejero Delegado Solidario y Secretario del Consejo de Administración de Promociones Inmobiliarias San Lorenzo, S.A., y Administrador único de Promociones Turísticas Valsain, S.L., Juan Ignacio Gómez Calvo.