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Anuncio de Fusión por Absorción, y simultánea Escisión Total.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), en relación con los artículos 42, 44, 49, 52, 69, 73 y 78 bis del mimo texto legal, se hace público que el Socio Único de las entidades Valdehorses Agropecuaria, S.L.U.; Valdex Agropecuaria, S.L.U.; Los Maizales de la Mata Agropecuaria, S.L.U.; La Nava de Yeltes Agropecuaria, S.L.U.; El Vaqueril de Boada, S.L.U.; Quesera Explotaciones, S.L.U. (Sociedades Absorbidas en la Fusión) y de la entidad Nampalancar, S.L.U. (Sociedad Absorbente en la Fusión), ejerciendo las funciones de Junta General conforme a lo dispuesto en el artículo 15 de la Ley de Sociedades de Capital, decidió con fecha 30 de septiembre de 2021 consignar en Acta las siguientes decisiones: (i) la Fusión por absorción de Valdehorses Agropecuaria, S.L.U.; Valdex Agropecuaria, S.L.U.; Los Maizales de la Mata Agropecuaria, S.L.U.; La Nava de Yeltes Agropecuaria, S.L.U.; El Vaqueril de Boada, S.L.U.; y Quesera Explotaciones, S.L.U. como Sociedades Absorbidas en la Fusión, por parte de Nampalancar, S.L.U. como Sociedad Absorbente en la Fusión, en su modalidad de Fusión especial asimilada a la absorción de sociedades íntegramente participadas por un mismo socio según lo dispuesto en los artículos 49 y 52 LME, al hallarse todas las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente íntegramente participada por un mismo socio único, esto es, "fusión entre hermanas", extinguiéndose las Sociedades Absorbidas vía disolución sin liquidación, con el consiguiente traspaso de la totalidad de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente Nampalancar, S.L.U.; y (ii) la simultánea Escisión Total de la referida Sociedad Absorbente Nampalancar, S.L.U., que se extinguirá vía disolución sin liquidación, con el consiguiente traspaso de la totalidad de su patrimonio social a las Sociedades Beneficiarias Valdecaballos Agropecuaria, S.L.U.; Dehesa de Sageras, S.L.U.; Fuenterroble Agropecuaria, S.L.U.; El Vaqueril de Boada, S.L.U.; Los Maizales de la Mata Agropecuaria, S.L.U.; y La Nava de Yeltes Agropecuaria, S.L.U.; todas ellas Sociedades Beneficiarias de nueva constitución (aunque se mantenga la denominación social de alguna de las Sociedades Absorbidas en la Fusión), las cuales adquirirán por sucesión universal todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio de la Sociedad Absorbente/Escindida; todo ello en los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión y simultánea Escisión Total, redactado, suscrito y aprobado por el órgano de administración de todas las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente/Escindida, de fecha 30 de junio de 2021.

Como consecuencia tanto de la Fusión como de la Escisión Total, se disuelven sin liquidación, las Sociedades Absorbidas, y la Sociedad Absorbente/Escindida.

Puesto que las sociedades a fusionar son sociedades de responsabilidad limitada, el acuerdo de Fusión y Escisión Total ha sido adoptado de forma unánime, y la Fusión y Escisión Total se produce entre sociedades íntegramente participadas por un mismo socio único, no se requiere ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente; y la Fusión y Escisión Total ha sido acordada sin necesidad de publicar ni depositar los documentos exigidos por la Ley, y sin informe de administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 LME.

Asimismo, dado que la Sociedad Absorbente/Escindida se halla íntegramente participada por un socio único, éste recibirá la totalidad de las participaciones sociales de las Sociedades Beneficiarias en igual proporción y equivalencia a la que ostentaba en la Sociedad Absorbente/Escindida, motivo por el cual, en virtud de lo dispuesto en el artículo 78 bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no resultan necesarios el informe de los administradores sobre el Proyecto de Escisión, ni el informe de expertos independientes, así como tampoco el Balance de Escisión, sin perjuicio de coincidir éste con el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente/Escindida.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43, 44 y 73 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores tanto de las Sociedades Absorbidas, como de la Sociedad Absorbente/Escindida, a solicitar y obtener: (i) el texto íntegro de los acuerdos adoptados; (ii) el contenido del Proyecto Común de Fusión y simultánea Escisión Total; y (iii) el contenido de los respectivos Balances de Fusión y de Escisión, los cuales han sido cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto Común de Fusión y Escisión. Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a los acreedores de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente/Escindida, de oponerse a la Fusión y/o a la Escisión Total durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio de los acuerdos de Fusión y simultánea Escisión Total.

Madrid, 30 de septiembre de 2021.- María Isabel García-Tabernero Ramos, en su condición de Administradora única de la Sociedades Absorbidas Valdehorses Agropecuaria, S.L.U.; Valdex Agropecuaria, S.L.U.; Los Maizales de la Mata Agropecuaria, S.L.U.; La Nava de Yeltes Agropecuaria, S.L.U.; El Vaqueril de Boada, S.L.U.; y Quesera Explotaciones, S.L.U.; como de la Sociedad Absorbente/Escindida Nampalancar, S.L.U.