Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público que Nueva AH SpA e Inversiones Sierra Bravo Limitada, en su condición de socios (los "Socios") de la sociedad española Inversiones Europeas Elsan, S.L. ("Sociedad Absorbente") acordaron aprobar, el 17 de noviembre de 2021, la fusión por absorción gemelar transfronteriza extracomunitaria por la que la Sociedad Absorbente absorberá a la sociedad chilena Nueva España SpA ("Sociedad Absorbida"), produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones que integran el patrimonio de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

Con carácter previo a la aprobación del acuerdo de fusión, los Socios han aprobado por unanimidad y en Junta Universal los correspondientes balances de fusión, ambos cerrados a 31 de octubre de 2021, y el proyecto común de fusión redactado, suscrito y aprobado por los administradores solidarios de la Sociedad Absorbente y los representantes nombrados por el directorio de la Sociedad Absorbida el día 17 de noviembre de 2021.

En la medida en que los Socios han aprobado por unanimidad y en Junta Universal el acuerdo de fusión, la Fusión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 LME, por lo que no ha sido necesario: (i) publicar o depositar los documentos exigidos por la ley previamente a la adopción del acuerdo de fusión, todo ello sin perjuicio de los derechos de información de los trabajadores y de los representantes de los trabajadores, en los términos previstos en el artículo 42.2 LME; ni (ii) preparar el informe de los administradores sobre el proyecto común de fusión.

Asimismo, al estar tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida participadas de manera directa por los dos mismos Socios en la misma proporción, la Fusión se acogerá al régimen simplificado previsto en el artículo 49 LME, por remisión del artículo 52.1 LME, conforme a lo establecido en el proyecto común de fusión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la Fusión de obtener el texto íntegro del proyecto común de fusión, el acuerdo adoptado de fusión, el balance de fusión de cada una de las mencionadas sociedades y el resto de documentación en relación con la Fusión.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la Fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de esta publicación, en los términos señalados en el artículo 44 LME.

Para el ejercicio de los derechos referidos, las comunicaciones deberán dirigirse a las siguientes direcciones: respecto de la Sociedad Absorbente (i.e., Inversiones Europeas Elsan, S.L.), a la calle Suero de Quiñones, 34, 28002 Madrid (España); y respecto de la Sociedad Absorbida (i.e., Nueva España, SpA), a la Avenida Libertad, n.º 1.405, Oficina 1.601, Viña del Mar (Chile).

Madrid, 17 de noviembre de 2021.- El Administrador solidario de Inversiones Europeas Elsan, S.L., Luis Andrés Solari Urquieta.- El Secretario de Nueva España, SpA, Franco Bacigalupo Gómez-Lobo.