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Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, "LME") se hace público que (i) la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de Gómez Apartamentos, S.A. ("Gómez Apartamentos" o la "Sociedad Absorbente") celebrada en Segovia, en el domicilio social, sito en la calle San Vicente Ferrer 4 (Segovia), el día 22 de noviembre de 2021; (ii) la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de Promociones Inmobiliarias San Lorenzo, S.A. ("San Lorenzo") celebrada en Segovia, en el domicilio social, sito en la calle San Vicente Ferrer 4 (Segovia), el día 22 de noviembre de 2021, y (iii) la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios de Sotillo-2013 S.L. ("Sotillo" y junto con San Lorenzo, las "Sociedades Absorbidas" y las Sociedades Absorbidas junto con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades") celebrada en Segovia, en el domicilio social, sito en la calle San Vicente Ferrer 4 (Segovia), el día 22 de noviembre de 2021; han aprobado la fusión entre Gómez Apartamentos, San Lorenzo y Sotillo (la "Fusión"), conforme al Proyecto Común de Fusión formulado por los administradores de las tres sociedades con fecha 22 de noviembre de 2021, mediante la absorción de San Lorenzo y Sotillo por Gómez Apartamentos, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de San Lorenzo y Sotillo y la transmisión en bloque de todo su patrimonio social a Gómez Apartamentos, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de San Lorenzo y de Gómez Apartamentos.

De conformidad con el artículo 52.1 de la LME, al tratarse de una fusión por absorción de tres sociedades íntegramente participadas de forma directa por los mismos socios y en la misma proporción en el capital social de las tres sociedades participantes en la fusión (fusión gemelar), es de aplicación, en la medida que proceda, el régimen establecido en el artículo 49 de la LME para la absorción de sociedades íntegramente participadas.

En atención a lo anterior, (i) no se producirá variación alguna en la cifra de capital social de Gómez Apartamentos, como sociedad absorbente y (ii) no será necesario canje de acciones, ni informe de administradores, ni de expertos independientes ni la inclusión en el proyecto común de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME.

Con carácter previo a la aprobación del acuerdo de fusión, las referidas Juntas Generales Universales de Accionistas o Socios de las tres Sociedades (en las reuniones indicadas anteriormente de fecha 22 de noviembre de 2021) han aprobado su respectivo balance de fusión cerrado por cada una de las Sociedades a 21 de noviembre de 2021 y el Proyecto Común de Fusión redactado, suscrito y aprobado por todos los miembros del Consejo de Administración de Gómez Apartamentos y de San Lorenzo y por el administrador único de Sotillo en sendas reuniones celebradas el 22 de noviembre de 2021.

En la medida en que el acuerdo de fusión ha sido aprobado en Junta General Universal de cada una de las tres Sociedades y por unanimidad de todos los socios con derecho a voto, la fusión se llevará a cabo al amparo del artículo 42 de la LME. De acuerdo con lo anterior, no será necesario (i) publicar o depositar los documentos exigidos por la ley previamente a la adopción del acuerdo de fusión, todo ello sin perjuicio de los derechos de información de los trabajadores y de los representantes de los trabajadores, en los términos previstos en el artículo 42.2 de la LME; ni (ii) preparar el informe de los administradores sobre el Proyecto Común de Fusión.

A continuación, se resumen los principales términos del acuerdo de fusión el cual ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión:

1.- No aplicación del tipo de canje

De conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la LME (en relación con el artículo 52.1 de la LME) por estar las tres Sociedades participantes en la fusión participadas directamente por los mismos socios y en la misma proporción, no existe tipo ni procedimiento de canje. Las participaciones de las Sociedades Absorbidas serán anuladas como consecuencia de la Fusión sin que se produzca canje alguno y sin que la Sociedad Absorbente aumente su capital.

2.- Estatutos sociales

La sociedad Gómez Apartamentos, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus estatutos sociales vigentes a esta fecha.

3.- Fechas a efectos contables, prestaciones accesorias y derechos especiales

De acuerdo con lo previsto en el Proyecto Común de Fusión, a partir del día 1 de enero de 2021, las operaciones de San Lorenzo y de Sotillo se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Gómez Apartamentos, de conformidad con la mención 7ª del artículo 31 de la LME.

Asimismo, se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

No existen en las Sociedades Absorbidas (ni en la Sociedad Absorbente) prestaciones accesorias ni aportaciones de industria, por lo que no existen accionistas afectados ni procede el otorgamiento de compensación alguna en la Sociedad Absorbente.

No existen tampoco titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital u opciones en ninguna de las Sociedades intervinientes en la fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión.

Por otro lado, al no ser exigible (de conformidad con el artículo 49.1 de la LME) el informe de experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión, no se atribuirán ventajas particulares a este respecto.

Tampoco tendrá la fusión consecuencias sobre el empleo ni está previsto que tenga ningún impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni incidencia en la responsabilidad social de las sociedades participantes en la Fusión.

4.- Régimen tributario especial

Las Juntas Generales de Accionistas o Socios (según corresponda) de Gómez Apartamentos, de San Lorenzo y de Sotillo han acordado, respectivamente, que la Fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("Régimen de Neutralidad Fiscal").

Además, la Fusión no estará sujeta a la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ("ITPAJD"), y estará exenta de las modalidades de transmisiones patrimoniales onerosas y actos jurídicos documentados del ITPAJD, de conformidad con los artículos 19.2.1º y 45, párrafo I.B).10ª del Texto Refundido de la Ley del ITPAJD aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

Asimismo Gómez Apartamentos, como sociedad absorbente, comunicará a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria el acogimiento de la Fusión al Régimen de Neutralidad Fiscal en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

5.- Derechos de información y oposición

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión (esto es, de Gómez Apartamentos, de San Lorenzo y de Sotillo) de obtener el texto íntegro del acuerdo de fusión adoptado y del balance de fusión de cada una de las mencionadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades que se fusionan de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Segovia, 22 de noviembre de 2021.- El Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado Solidario de Gómez Apartamentos, S.A., Consejero Delegado Solidario y Secretario del Consejo de Administración de Promociones Inmobiliarias San Lorenzo, S.A. y Administrador único de Sotillo-2013 S.L, Juan Ignacio Gómez Calvo.