Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73.1 LME, se hace público que en fecha 26 de noviembre de 2021, el accionista único de Bay Hotels & Leisure, S.A.U. ("BHL") y el socio único de Bay Hotels Canarias, S.L.U. ("BHC", conjuntamente con BHL, las "Sociedades Escindidas"), que es el mismo en ambas sociedades, a saber, HIP History Hotels I, S.L.U. (anteriormente denominada HIP Value Added I, S.L.) ha decidido aprobar la simultánea escisión total de (i) BHL a favor de dieciséis (16) sociedades beneficiarias de nueva creación, denominadas Bay Jandía Mar, S.L.U., Bay Jandía Playa, S.L.U., Bay Isla Cristina, S.L.U., Bay Hotel Ibiza, S.L.U., Bay Cabo De Gata, S.L.U., Bay Cala Viñas, S.L.U., Bay Hamilton, S.L.U., Bay Ponent Playa, S.L.U., Bay Hotel Menorca, S.L.U., Bay Teguise, S.L.U., Bay Hotel Isora, S.L.U., Bay Guadalmina Alta, S.L.U., Bay Jardines Del Teide, S.L.U., Bay Tobago, S.L.U., Bay Selomar, S.L.U. y Bay Bellavista, S.L.U.; (ii) BHC a favor de dos (2) sociedades beneficiarias de nueva creación, denominadas Bay Lanzarote Mar, S.L.U. y Bay Las Margaritas, S.L.U.; y (iii) ambas Sociedades Escindidas a favor de tres (3) sociedades beneficiarias de nueva creación, denominadas Bay Malls Castillo, S.L.U., Bay Fuerteventura, S.L.U. y Bay Hoteles Castillo, S.L.U., (conjuntamente, las "Sociedades Beneficiarias"), en los términos previstos en el proyecto común de escisión total formulado por el administrador único de las Sociedades Escindidas en fecha 25 de noviembre de 2021, de conformidad con el procedimiento previsto en los artículos 42 y 78 bis LME.

La simultánea escisión total implica (i) la extinción de BHL con división de todo su patrimonio en diecinueve (19) partes/bloques (la "Escisión de BHL"); y (ii) la extinción de BHC con división de todo su patrimonio en cinco (5) partes/bloques (la "Escisión de BHC", conjuntamente con la Escisión de BHL, las "Escisiones"); y su traspaso en bloque por sucesión universal en favor de cada una de las Sociedades Beneficiarias, conforme a la distribución establecida en el proyecto de escisión total; y la atribución de la totalidad de las participaciones sociales de las Sociedades Beneficiarias al referido accionista/socio único de las Sociedades Escindidas.

Se hace constar el derecho que asiste al citado accionista/socio único y a los acreedores de las Sociedades Escindidas a obtener el texto íntegro de las decisiones adoptadas en el marco de las Escisiones. Por aplicación del artículo 78 bis LME, no son necesarios balances de escisión en estas Escisiones.

Se hace constar igualmente el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades Escindidas de oponerse a las Escisiones en el plazo y en los términos previstos en el artículo 44 LME, por remisión del artículo 73.1 LME, esto es, en el plazo de un (1) mes desde la publicación del presente anuncio.

En Barcelona, 26 de noviembre de 2021.- Hotel Investment Partners, S.A.U., administrador único de Bay Hotels & Leisure, S.A.U. y de Bay Hotels Canarias, S.L.U., a través de su representante persona física, Alejandro Hernández-Puértolas Pavía.